M&Aと事業承継の違いは？自社に合う方法を選ぶポイントも解説
更新日：2024年03月09日
M&A・事業承継
当社はビジョナル（東証上場）
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近年、日本で増加傾向にある事業承継問題。後継者不在による廃業を避けるための手段のひとつがM&Aです。今回は、事業承継問題の解決策としてのM&Aの方法・メリット・デメリットをわかりやすく解説します。
M&Aは、事業承継の数ある選択肢のひとつです。
事業承継とは、会社の事業・経営権・資産・負債の全てを、次の経営者に譲ることを指します。特に、創業者のカラーが色濃く出る中小企業にとって「誰に承継するのか？」は重要な問題です。
事業承継先としては、社長の親族をイメージされる方も多いのではないでしょうか。しかし、事業承継の手段としては第三者への譲渡（売却）も有り得ます。そのため、事業を譲渡できるM＆Aは、後継者問題解決のための、事業承継手段のひとつとなります。
M＆Aは、正式には「Merger and Acquisitions」という言葉で、買収・合併を指す言葉です。M＆Aにおいて、事業や会社の経営権を渡す側は「売り手企業（譲渡企業・買収対象企業・被買収企業とも）」と呼ばれ、買収する側は買い手企業と呼ばれます。
売り手企業にとっては、後継者問題を解決できるだけでなく、不採算事業を手放すといった目的でのM＆A実施もできます。買い手企業にとっても、M＆Aは事業拡大のための有益な手段のひとつです。
M＆Aによる事業承継を検討している場合、売却先は「事業会社」「ファンド（投資会社）」の二つに分類できます。ここで、両者の違いについて見ていきましょう。
事業会社が買い手となる場合は、買収後に自分たちの方針に基づいて事業を行おうとします。 買収後は、事業会社から新たな社長が送られてきます。この際に買収交渉の責任者を行っていた人物などが派遣されると、既にある程度 人間関係が構築されていることなどから、経営統合後の事業もスムーズに進むでしょう。
＜買い手としての事業会社の特徴＞
一般的にファンドは、事業拡大ではなく投資目的で M & A を行い、一定以上の投資利回りを達成することを目標としています。投資利益率は 、一般的に借入金を利用して行う LBOという手法が取られます。
これは、売り手企業にとっては借入金が増えるというメリットがあり 、買収のために投下された資金は会社の将来の利益から返済していく仕組みです。ただし、いくらでも融資を受けられるというわけではなく、売り手企業が達成可能な利益に基づいて融資金の額が決められます。
経営面では、ファンドは企業価値の向上に意欲的で、通常2名程度の非常勤取締役が派遣されます。外部からの意見や改革案を受けられるため、後継者不足に悩む企業にとって、投資ファンドは心強い味方となるでしょう。
＜買い手としてのファンドの特徴＞
M＆Aは売り手企業にとっては事業承継、買い手企業にとっては事業拡大のための手段でしたありません。そのため、M＆Aの実行前にはどうやって買収を進めていくのかの戦略を立てる必要があります。
基本的に、M＆Aにおいて戦略立案が必要なのは買い手企業側のみです。しかし、売り手企業としても企業買収を実施する会社がどのような戦略を立てているのかを把握すれば、買収交渉もスムーズに進みます。
M＆Aでは、基本的に売り手市場であり、優良な売り手企業は不足しています。売り手企業側としては「マッチングサイトに登録する」「金融機関機関に仲介してもらう」などのステップを踏めば、早々にマッチングを果たせる可能性があります。
また、積極的にM＆Aを検討している企業の場合、ただ紹介されるのを待っているだけでなく独自に買収可能性の高い企業のリストを作成し、優先順位の高い企業順でアプローチを行うケースもあります。売り手企業としても、M＆Aに対し意欲的な企業に自らアプローチすることで、より早期のマッチングを実現可能です。
FAのような外部の専門家をアドバイザーに選定することは、買い手・売り手の双方にとって大切です。FAの役割は、企業価値の算定・財務的なアドバイスに加え、交渉支援から最終契約、クロージングに至るまで、M＆Aの実務プロセスの大部分を占めます。
FA業務は、投資銀行・証券会社・商業銀行・M＆A専門会社・経営コンサルティング会社などが行っていますが、それぞれで得意分野も異なりますので、案件に応じて適切なアドバイザーを選定しましょう。
企業同士のマッチングが成立したら、買い手企業から売り手企業に対して直接、あるいは金融機関を通して交渉が持ちかけられます。この際、売り手企業がM＆Aに対し前向きであった場合、売り手企業側は基礎的な情報を提供し、買い手が初期的な分析を行うのが一般的です。
買い手企業は、売り手企業から提供された情報をもとに、買収のスタンスやDD（デュー・デリジェンス）の基本方針を固めますので、売り手企業は正確な情報を提供しましょう。
企業価値算定（バリュエーション）は、買い手企業が初期分析の結果を踏まえ、買収金額の基礎となる評価基準を分析するフェーズです。企業価値の安定方法には「マーケット・アプローチ（史上株価法・類似会社比較法など）」「インカムアプローチ（DCF法・収益還元法など）」「コスト・アプローチ（修正簿価純資産法など）」といった、複数の手法を組み合わせて行われます。
企業価値算定が終わると、買い手企業はM＆Aの買収スキームを選択します。買収スキームには「合併」「会社分割」「株式譲渡」「事業譲渡」「株式交換」など、さまざまな手法があります。
交渉のフェーズでは、買い手企業が買収にあたっての意向表明のため、売り手企業に対して買収の諸条件を提示します。買収金額についてが、必ずしも算定結果通りの金額が提示される訳ではありません。
売り手企業との交渉で、ある程度譲歩する可能性も想定し上限・下限のレンジが設定されるのが一般的です。基本的に、どちらか一方の条件が全て通るケースは稀で、買い手・売り手ともにある程度は妥協することになります。
M＆Aの基本的な条件が纏まれば、買い手企業と売り手企業の間で基本合意を締結します。基本合意はM＆Aの法的な義務を規定するものではありませんが、買収にあたっての重要な条件面の合意が為され、買い手企業に排他的交渉権が付与されるため重要なフェーズと言えます。
ただし、上場企業の場合、具体的な条件を定めた基本合意は、証券取引所への適時開示事項に含まれてしまいます。条件の開示を避けるためには、基本合意の締結を行わずに交渉を進めなければならない点には留意しておきましょう。
基本合意後に、買い手から売り手企業に対してDD（デューデリジェンス）が実施されます。DDは、買い手企業が売り手企業の財務状態や各種リスク、経営統合後のシナジーを算定するために行われます。
買い手企業がリスクを懸念している場合、DDは売り手企業だけでなく、その子会社や関係各社も対象となります。買収スキームが、合併・株式交換などの相対的な株価比率を必要とするものである場合、買い手企業側もDDも受けなければなりません。
M＆Aの全ての条件が合意に至ると、最終契約書が締結されます。この段階で、M＆Aの各当事者は定められた条件通りにM＆Aを実施する法的な義務を負います。M＆Aは、最終契約を締結しただけでは完了せず、最終契約書に書かれた条件をクリアしたのち、クロージングまで行わければいけません。
クロージングでは、株式代金の決済・株式や重要物の受け渡しが行われ、クロージングの期間や手続き内容は、買収スキームによって異なります。
売り手企業が中小企業で、買収スキームが株式譲渡であった場合、クロージングは最終契約と同日に終了することも珍しくありません。一方で、合併・会社分割などの組織再編スキームでM＆Aが実施された場合、債権者保護手続きや株主総会決議を行う必要が生じ、最終契約からクロージングまで最低2ヶ月はかかります。
DDが終了したあたりから、並行して買収後の経営統合の準備も行われます。統合準備では、売り手企業をどの程度の期間・手順で買い手企業に統合するのかを決定し、クロージング後3〜6ヶ月の実行計画を策定するフェーズです。
クロージング後は「100日プラン」と呼ばれる、約3ヶ月かけて行う売り手企業の中期経営計画を策定します。100日プランに関する話し合いは、買い手企業の人員だけでなく、売り手企業の中核メンバーの参加も必要です。
計画を主体的に作成するのはあくまでも売り手企業側の従業員であり、スムーズな経営統合のためには、100日計画の内容だけでなく、そのプロセスも大切にしましょう。
株式譲渡とは、売り手企業が発行済みの株式を、買い手企業が買い取って経営権を獲得する買収スキームです。株式譲渡はM＆Aで多用されるスキームで、譲渡の手段には大株主から直接買い付ける「相対取引」や、上場企業の株式を証券取引所などで買う「市場買付け」に加え、不特定多数の株主から買い付ける「公開買付け（TOB）」などがあります。
株式譲渡などのスキームでは、売り手企業側が中小企業であった場合「株主の所在がわからない」「そもそも株主名簿が存在しない」などの問題が発生するケースが多々あります。売り手企業としては、M＆Aが決定した段階で必要資料を揃えるようにしましょう。
事業譲渡は、企業が保有し有機的に機能する財産（事業）の一部、あるいは全てを他社に譲渡する買収スキームです。単なる事業用財産や権利・義務の集合体を譲っただけでは事業譲渡にはあたりません。事業承継の手段として事業譲渡が行われる場合は、社長が所有している権利の全てを譲渡することになるでしょう。
事業譲渡の対価は、現金で支払われるのが通例で、売り手企業の経営者は直接利益を手にしたまま引退が可能です。しかし、事業譲渡のスキームでは個人財産の所有権や契約上の地位の移転手続きが面倒であるため、手続き内容が複雑で時間的なコストがかかる点がネックとなります。
また、承継先には登録免許税や不動産取得税などの税負担が重くのしかかり、課税対象資産に対して消費税も発生します。
会社分割のスキームには「新設分割」「吸収分割」の2種類があります。新設分割は1〜2以上の会社が、自社の事業に関する権利義務の一部あるいは全てを、分割により新たに設立する会社に承継させる手法。一方で、吸収分割は事業に関する権利義務を、すでに存在する会社に切り渡す組織再編行為を指します。
分割のスキームでは、対価の支払い方法として、分割会社の株主が受け取る「分割型分割」と、分割会社地震が受け取る「分社型分割」があるため、計4種類の手段があることになります。
分割スキームは包括承継のため、事業譲渡に比べ契約関係の移転に必要な手続きが簡便である点がメリットで、転籍させる従業員から個別に了承を得る必要もありません。
ただし、人事制度やシステムの統合などをスムーズに行わなければ、現場に混乱が生じ、その後の事業に支障をきたす恐れがある点については留意しておきましょう。
合併とは、複数の会社がひとつにする組織再編行為によって、買収を行うスキームです。合併にも2種類あり、合併当時会社の全てが解散して合併することで新会社を設立する「新設合併」と、1社のみ存続して他の会社が吸収する「吸収合併」が存在します。
「対応合併」の名のもとに、合併のスキームを実施すれば不公平感がなくなり、売り手・買い手双方にとって対外的なイメージを保つことが可能です。しかし、経営統合の作業を早急に進める関係上、両社の従業員にかかる負担は大きくなり、最悪本来の事業が停滞する可能性がある点がネックとなります。
事業承継とは、会社の経営権・事業・資産・負債の全てを、次の経営者に譲ることを指します。
日本では、中小企業・小規模事業者の事業承継問題は、多くの経営者が高齢化していることから、差し迫ったものとなっています。中小企業庁が発表しているデータによると、2025年までに平均引退年齢である70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は245万人に昇ると判明しています。[1]
現状の問題を放置すると、中小企業・小規模事業者廃業は急増し、2025年までに累計約650万人の雇用と、約22兆円のGDPが失われる可能性があることから、早急な対策が必要となっています。
引退を検討しているものの「引き継ぐ能力がある者がいない」「引き継ぐ意思があるものがいない」などの理由から、後継者の選定ができない経営者の方も多くいらっしゃるのではないでしょうか。事業を引き継ぐためには、会社が抱える債務の個人保証、個人財産の担保提供などが必要になることから、親族以外の後継者探しは難航しやすいと言えます。
事業を承継する会社の財務状況が良好であるほど、株を相続した際に発生する相続税が増してしまいます。一方で、財務状況が悪ければ、借入金などの負債が多く、個人保証が多くなります。
社長を交代しただけでは実質的な事業の承継は不可能で、自社株を後継者に相続させる必要があります。オーナーに相続が発生し、株が経営に関係ない株主に分散してしまうと、事業承継後の経営に支障をきたす可能性も考えられるでしょう。
会社を背負う社長としては、引退後に事業を引き継がせるなら優秀な人材が良いと考えるはずです。しかし、優秀な人材の有無は企業規模に比例するため、中小企業の場合意識的に後継者を育てようとしていなければ、経営が行える人間が不足しているという問題に直面します。
事業は後継者一人に引き継がせれば良いという訳ではなく、側面から経営をサポートできる人材も複数必要になることから、中小企業・小規模事業者にとって、承継後に満足な経営体制を整える難易度は高いと言えます。
[1]中小企業庁
後継者問題の解決策としてM＆Aを実施すれば、事業の譲り先の選択肢が増えます。後継者不在に悩まれている方の中には「子供に継がせたいけど別の仕事をしている」など、そもそも承継先の選択肢が少ないケースもあるのではないでしょうか。
資金が潤沢で、経営ノウハウも豊富が企業に自社の事業を承継できれば、シナジー次第ではその後さらに拡大していく可能も十分にあります。
売り手企業の社長は、M＆Aで事業を売却すれば利潤を得られます。得られた利潤をもとに新たなビジネスを始める、投資を行ってキャピタルゲインを形成するなどの選択肢も取れるのが、M＆Aの魅力のひとつです。
M＆Aの買収方法で株式譲渡を採れば、発生する税金は分離課税の「株式譲渡益課税」のみとなります。自社を清算しようと思った場合、法人・個人にそれぞれ課税されますので、M＆Aに比べて支払う税金が多くなってしまいかねません。
後継者が見つからず、会社の清算（廃業）を選ぶと、企業の価値が本来よりも低くなり、これまで事業を行ってきた実績が正当に評価されない結果となります。反面、M&Aで事業承継を実施すれば、企業価値が評価され、場合によっては買収後の授業の価値も上昇します。
長年大切にしてきた事業を後世に残したいという方にとって、M&Aは有力な選択肢となるのです。
M&Aは、相手先の選定や、買収条件に関する交渉などで時間がかかるのがネックとなります。M&Aでは、仲介会社にあいだに入っても貰ったり、アドバイザーに実務を任せることが一般的で、依頼費用も必要です。
外部の専門家に対するコストに関しては、ある程度は成功報酬という形も取れます。後継者不足で事業承継を検討している場合、M&A着手が遅かったために自社の魅力がなくなり、買い手がつかなかったという失敗事例もありますので、買い手探しは早期に行うようにしましょう。
オーナー企業などの場合、節税対策という意味でも会社の経費で購入した車や土地などを、実質私用で使っているケースも多々あるのではないでしょうか。M＆Aを行えば、そういった資産が事業承継後に使えなくなるかもしれません。個人的に使用していた会社の資産がある場合、早い段階から買取か手放すか決めておきましょう。
M＆Aを実施して、これまで関わりのなかった会社に組み込まれると、売り手企業にとっては社風が変わるというデメリットがあります。最悪の場合、売り手企業と買い手企業との社員同士の間で軋轢が生じ、業務に支障が出る可能性も考えられるでしょう。
事業承継手段としてのM＆Aは、あらゆる会社が実施可能な訳ではありません。以下より、M＆Aを売り手企業として実施しようと考えている場合、チェックするべきポイントを6つご紹介します。
多くの買い手企業は、自社の売上をさらに伸ばすためにM＆Aを検討します。そのため、売り手企業の売上高は、買い手企業にとって非常に大きな関心事です。
売り手企業の年間の売上が５億円を切ってくると、事業地盤が弱いとみなされてしまい、買い手探しが非常に難しくなってしまうでしょう。
現時点で、営業利益が出ていない企業も買い手探しに苦労します。買収後に、買い手企業が資金を供給しなければいけない場合、買い手企業の事業悪化に繋がる可能性があり、最悪の場合倒産しかねないためです。
一度、赤字に陥った企業が赤字体質に変わるのは容易ではありません。M＆Aの経験値が多い企業ほど、無理をして赤字企業を買収するようなリスクは取らなくなります。
自社が赤字に陥っているなら、買い手企業が資金を投入すれば利益体質にできると判断できるだけの材料を揃えるようにしましょう。具体的には、自社の経営の問題点・今後改善するべき要素・論理的な改革案などです。
社員数の多さも、売り手企業の価値を示す指数のひとつです。社員が多い企業が、それだけ運営体制が健全である可能性を示します。
社員が少ないまま、大きな利益をあげている企業が自社を売却しようと考えた場合、買い手企業はM＆A成立後の売り手企業社員の離脱を警戒します。M＆Aにおいては、社員も譲渡資産の一部として換算されることを把握しておきましょう。
オーナー企業などのように社長や経営者一族が切り盛りしている企業は、トップの指示で会社の全てが動いているケースが多くあります。こういった企業は、買収したとしても健全な経営ができないため、買い手企業にとっても積極的な買収対象とはなりません。
前述の通り、買い手企業にとっては売り手企業の社員も重要な資産です。社長は会社の重要な意思決定のみを行い、社員が日常的に事業を回している会社でなければ買収する理由も薄いと言えます。
売り手企業が有しているブランド力・技術力も、買い手企業が買収先を決めるために、重要な要素です。高い技術力は買収後にそのまま買い手企業の事業拡大に貢献します。ブランド力は多くのユーザーから認められている証ですので、買収後も多くの顧客が付いてきやすいと判断できます。
しかし、技術力・ブランド力を証明するには、やはり客観的な利益率の高さが必要になります。
技術力やブランド力といった無形資産は、他社比・経営指標上の優位性があって初めて価値を認められます。無形資産の価値を主張する際には、定性的ではなく、定量的なエビデンスを揃えるようにしましょう。
売り手企業の取引先の多さも、買い手企業にとっては大きな魅力となります。特に、買い手企業と被っていない取引先が多ければ多いほど、売り手企業の評価も高くなるでしょう。
しかし、買い手企業へのアピールポイントとするためには、単に取引先が多いというだけでなく、それぞれの取引先と良好な関係を築いている必要があります。自社の商品・サービスの価値が大きく評価され、価格決定力を取引先に握られていない場合、価値ある評価ポイントとなります。
中小企業庁の公開している書類を参考にすると、日本のM＆A件数は増加傾向にあり、事業承継を目的としたM＆Aについても同様であるのことです。[1]
しかしながら、M＆Aの件数自体は2018年には3,850件と過去最多をマークしたものの、前述の127万人という後継者問題に悩む経営者の数に比べると、まだまだ少ないと言わざるを得ません。
潜在的な売り手企業が多く存在する中で、買い手企業の売り手企業の選定はよりいっそう厳しくなったという声もあり、売り手企業には入念な準備を行なってM＆Aに挑む姿勢が求められます。
中小企業庁の資料内では、中小企業・小規模事業者のM＆Aに対する意識についても言及されており、約6割以上がM＆Aに対して共感を得ていないとのことです。この数値は、東京商工会議所が実施したアンケート調査を元にしたものではありますが、全国的に見てもM＆Aをポジティブに捉えている中小企業・小規模事業者の数は多いとは言えないのではないでしょうか。
日本における事業承継問題は喫緊のものであるため、M＆A成功事例の周知や「第三者への事業承継は成功の証である」とする意識改革を起こすための啓蒙活動の広がりが求められます。
譲渡企業（売り手）： 有限会社東航
譲受企業（買い手）：TRUTH LOGISTICS 株式会社
海上・航空運送などの通関ロジスティクスサービスを営むTRUTH LOGISTICSの代表青山氏は、事業拡大のためのM＆Aを検討。M&Aサクシードを介し、マッチングを果たしたのがかつての取引先であった、代表の高齢化から承継先を探していた、運送業者の有限会社東航でした。8年来の付き合いである両社は、偶然にも情報開示をして初めてお互いがわかりました。
譲渡企業（売り手）：株式会社アヤト
譲受企業（買い手）：スキット株式会社
富山県に拠点を置き、3代に渡って印刷事業を手がけてきた株式会社アヤト。社長の高齢化により、第三者への事業譲渡を検討し、コンサルティング会社経由で福井県にて印刷業を営んでいるスキット株式会社とマッチングし、事業譲渡に成功しました。
譲渡企業（売り手）：株式会社ENCOM
譲受企業（買い手）：株式会社アイティエルホールディングス
広島県のITシステム開発会社の株式会社ENCOMは、後継者問題を抱えていたため第三者への事業承継を検討し、事業引継ぎ支援センターへ相談。地元企業とのマッチングが叶わなかったことから、相談を受けたM＆Aアドバイザリー会社がM&Aサクシードに売り手企業の情報を登録したところ、即日で東京の株式会社アイティエルホールディングスとマッチングが実現。無事、成約に至りました。
非上場企業では、創業者一族の中から後継者を選んで事業承継を行うのも一般的です。 規模の小さな会社の場合、創業者の子供は他の従業員や関係者からも後継者として認知されやすい傾向があります。親族内での事業承継の場合、会社の所有者としての地位の継承や、債務保証などの責任の承継もスムーズに進むでしょう。
会社の後継者を親族ではなく、自社の社員から選ぶケースも多々あります。社長にとっては「親族に継ぐ意思のあるものが存在しない」「承継の容易さなどよりも能力重視で選びたい」などの理由から、社内での後継者探しが選択肢に上がるのではないでしょうか。
IPO（InitialPublicOffering）とは、株式公開を意味する言葉です。株式を公開し、換金性や流動性などの時価を持たせる手法となります。
IPOにはある程度の準備期間や費用が必要になり、手続きも複雑です。株式公開で買い手を募るためには、事業の成長性や企業規模も必要になるため、実施できる企業も限られます。
事業の承継先が見つからない場合は、廃業を行い、事業を清算するしかありません。これ以上無理に事業を継続しても負債が増えるだけの赤字体質の場合は、早期に廃業を決断すれば損失も最小限に留められます。
しかし、廃業を行うと「従業員の雇用が失われる」「M＆Aなどよりも手元に残るキャッシュが少なくなる」などのデメリットがあります。何より、長年力を入れてきた事業を終わらせる手段としては、不本意であると感じる方も多いのではないでしょうか。
わが国において、事業承継問題に悩む企業の数は急増しており、多くの中小企業・小規模事業者は高齢の経営者が運営しています。事業承継問題を解決するためには、親族や社内などの身内以外にも、第三者へ会社を売り渡すM＆Aも有効な手段のひとつです。
企業買収と聞くと、ネガティブなイメージを持たれる方も多いかもしれません。しかし、第三者に会社を売り渡し、譲渡対価を受け取る企業買収は、長年行なってきた事業が客観的に評価されたことを意味します。
M＆Aの実施には時間的・資金的なコストも発生します。また、事業の譲渡し先探しを後回しにして、会社の体力が先に尽きてしまった場合、企業価値がなくなり買い手がつかない可能性もあります。自分の会社を後世に残したいと考えている場合、ぜひ早い段階から事業承継の手段としてのM＆Aを検討されてはいかがでしょうか。
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