M&Aアドバイザリーとは？業務内容、手数料、仲介会社との違い
更新日：2023年11月08日
M&A・事業承継
- 法務監修： 鈴木 龍司 (大江・田中・大宅法律事務所 弁護士)
当社はビジョナル（東証上場）
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M&Aアドバイザリーとは、M&Aの専門知識を持ち、M&Aによる利益最大化の為に助言を行う業態を指します。今回はM&Aアドバイザリーの業務内容、成約時に支払う手数料、M&A仲介会社との違いを解説します。
M&Aアドバイザリーとは、M&Aの実務面をサポートする業態を意味します。アドバイザリー業務を専門的に行う会社は「M&Aアドバイザリー会社」と呼ばれることもあります。
M&Aアドバイザリーの目的は、自らのクライアントである買い手又は売り手の利益を最大化することです。M&Aにおいては、買い手側の利益と売り手側の利益が対立する場面も多いため、それぞれの利益最大化のあり方は、以下のように異なったものになります。
買い手の利益を最大化させるためには、適正な価格水準であること、金額以外の条件が妥当であること、シナジーを追求できるようしっかりと引き継げることが重要です。
買い手のM&Aアドバイザリー業務ではM&Aが成功しなければ成功報酬を受け取ることはできませんが、買い手に高値掴みをさせてしまっては、買い手の利益を最大化していません。あくまでも対象会社の事業計画や市場や競争環境、過去実績から適正な価格レンジを助言することが求められます。
また、価格以外にも、買収のリスクを低減させる表明保証やクロージングの前提条件になっているか、どのようにシナジーを実現するかのアドバイスも、重要なものとなります。
売り手の利益を最大化させるために、最も重要なのは売却金額と税引き後の手取金額であることが多いでしょう。いくら高い金額で売却できたとしても税金が高く手取が少なくなってしまっては売り手の利益を最大化しているとは言えません。
スキームによって売り手の税金が大きく異なる場合があるため、総合的に売り手に有利になるように助言しなければなりません。また、金額以外にも最終契約の段階で不利な条件を入れられないよう留意する必要があります。
M&Aアドバイザリーの役割は、M&Aに関する総合的な助言を行うことです。決して、M&Aを成立させることが役割ではありません。買い手にとって本来は実施すべきでないM&Aを成立させ、成功報酬を得たとしても、買い手の利益を最大化しているとは言えません。
また、M&Aは総合格闘技、などと形容されることもあるとおり、M&Aのプロセス全体をサポートするには、幅広い知識と経験が必要です。基本的なビジネススキルはもちろんのこと、会計、税務、法務、事業、交渉プロセスなど多岐に渡ります。
近年、M&Aの裾野が広がるにつれて変化が生じている部分もありますが、大規模案件を対象とする典型的なM&Aアドバイザリーの主な業務は、以下のようなものです。
M&Aアドバイザリーの業務では、M&Aのゴールから逆算のうえ、全体スケジュールを組み立てる必要があります。また、M&Aプロジェクトは買い手、売り手だけでなく、デュー・ディリジェンスを行う各種専門家も含めて大人数のプロジェクトとなります。
そのため、スケジュールを立てるだけではなく、プロジェクトの進行を管理するプロジェクトマネージャーの役割も兼ねていることになります。
企業価値算定は、様々な計算条件が少しでも異なってしまえば、計算結果は大きく異なってきます。そのため、専門家による企業価値算定は買収金額の妥当性を裏付けるためにも必要不可欠なものです。
特に、買い手が上場企業である場合、高すぎる買収金額でM&Aを実行してしまった場合は、取締役の善管注意義務や忠実義務違反が問われるリスクもあります。そのため、M&Aアドバイザリーの業務内容の中でも企業価値算定、買収金額に関する助言は重要かつ、顧客に対するインパクトも大きいものとなります。
M&Aの買収スキームは、株式譲渡、合併、会社分割、株式交換、事業譲渡など様々な種類が挙げられます。スキームの選択によって、会計や税務への影響や資金調達のしやすさ、株式市場の反応が異なってきます。
そのため、買収スキームの検討は会計、法務、事業のみならず多面的な検討が必要であり、高度な知識と経験が必要です。M&Aアドバイザリーの業務では、全体像を描きつつ、専門家のアレンジを含めて、買収スキームの検討をリードしていくことが求められます。
合併や株式交換であれば買収の対価は買い手企業の株式である場合が多く、買収資金は必要ないケースがあります。一方、事業譲渡や株式譲渡の場合は、案件によっては多額の買収資金が必要になります。買収スキームに合わせて、買収資金調達のアレンジを行うことがM&Aアドバイザリー業務における付加価値の一つです。
買収資金のアレンジに強みがあるのは、金融機関系のM&Aアドバイザリー会社です。ただし、金融機関のM&Aアドバイザリー部門と資金融資の意思決定を行う審査部は組織が完全に分離されており、金融機関系のM&Aアドバイザリー会社が付いたからといって確実に資金調達が可能になるわけではない点には留意が必要です。
M&Aアドバイザリー会社は、買い手が実施するデュー・ディリジェンスの全体コーディネイトを行います。財務DDは会計事務所、税務DDは税理士事務所、法務DDは弁護士事務所、事業DDは経営コンサルティング会社など、デュー・ディリジェンスは様々な専門家の助けが必要です。
各種専門家とのスケジュール調整やデュー・ディリジェンスの範囲など、デュー・ディリジェンスがスムーズに進むように、全体を調整しなければなりません。仮にデュー・ディリジェンスのプロジェクト管理がうまくいかなかった場合は、効率的なDDが実行できず、M&Aスケジュールに影響を及ぼしてしまい、M&Aが失敗するリスクが高まってしまいます。
M&Aの交渉は、買い手と売り手の当事者同士によって行われることが本来的な原則です。弁護士以外の者が依頼主の求めに応じてM&Aの交渉を行うことは、弁護士法72条の非弁行為に該当するとする考え方もあります。
そのため、M&Aアドバイザリーの業務では、都度依頼主の意思を確認しながら、交渉の円滑な進行と依頼主の利益の最大化のために、交渉を側面からサポートしてあげることも必要です。
例えば、M&Aに関する情報収集、買収金額レンジや金額以外の条件に関する助言、相手の反応に応じた次のアクションに関する助言などが挙げられます。
M&Aアドバイザリー会社は基本合意書や最終契約書に盛り込まれる条項の内容について、アドバイスを実施します。契約書を作成するのは、基本的には弁護士になりますが、実務上、小規模な案件の場合は契約書ドラフトをM&Aアドバイザリー会社が用意することもあります。
特にクロージングの前提条件や表明保証に関する条文は、案件全体をリードしてきたM&Aアドバイザリー会社が漏れなくリスク要因を洗い出し、必要な条文を入れられるよう助言することが求められており、付加価値の高い業務の一つです。
リテイナー・フィーとは、本来的には、成功報酬以外の報酬を意味し、着手金としてアドバイザリー契約締結時に一括して支払うケース、毎月一定額を支払うケース、またはそれらを併用するケースがあります。（実務上は、月額報酬のみを指してリテイナー・フィーと呼ばれることが一般的であるようです。）
月額報酬としてのリテイナー・フィーの相場は、案件の規模によって大きく異なります。
中型の案件規模であれば、月数十万円または着手金数百万円、大型案件であれば月1,000万円～月1,500万円という場合もあります。また、一部のM&Aアドバイザリー会社は、タイムチャージ形式でリテイナー・フィーを請求することもあります。
成功報酬は、買収金額に応じて報酬額が決まるレーマン方式が採用されることが一般的です。買収金額によって、1%から5%のレートとなることが多く、例えば以下のような成功報酬テーブルとなります。
5億円以下の部分・・・5%
5億円超10億円以下の部分・・・4%
10億円超50億円以下の部分・・・3%
50億円超100億円以下の部分・・・2%
100億円超の部分・・・1%
大型案件の場合は、M&Aアドバイザリー企業との相対交渉で報酬が決まることも多く、1,000億円以上の案件では買収金額の0.5%が目安とも言われています。
大きく分けて、以下の2種類の計算方法があります。どちらの方法により成功報酬が計算されるかによって、計算結果が大きく異なる場合があるため、成功報酬のあるM&Aアドバイザリー会社に依頼する際は必ず確認しなければなりません。
株式価格ベースでは、「株式の売買額」のみによって、成功報酬が計算されます。2．で述べる移動総資産ベースに比べ、引き継ぐ負債総額の金額が加味されないため、成功報酬の算定基礎になる金額は小さくなります。
移動総資産ベースとは、成功報酬の算定基礎になる金額を「株式の売買価額＋負債総額」とする方法です。
相当の事業規模を有する企業であっても、負債の比率が高い場合、結果として同程度の規模の企業の水準よりも低い売買価額に収まることがあり、公平性・公正性を担保するために、負債総額込みの金額を算定基礎とする、などと説明されることもあります。
従来、基本的にM&Aアドバイザリーの業務は、FA（Financial Adviser）として、買い手か売り手の片方のみに助言を行うものとされてきました。しかし、特に、近年盛んになっている中小企業のM&Aの領域では、M&A仲介会社による支援が多くなされています。
M&A仲介会社は買い手と売り手の間に立ち、双方に助言を行う点で、M&Aアドバイザリー（FA）と大きく異なります。
そのため、M&A仲介会社は買い手と売り手の利益相反になってしまうリスクも大きく、中立的な立場が求められます。M&Aアドバイザリーの形式であれば、買い手か売り手の一方に付き、依頼主の利益のためだけに助言を行えるため、顧客利益の最大化に貢献することができます。
実際の案件では、買い手と売り手がそれぞれのM&Aアドバイザリー会社に依頼し、M&Aプロジェクトを進めることになります。M&Aアドバイザリー会社を介すことで、交渉のクッションとなり、お互いの要望を伝えやすく、プロジェクトが円滑になるというメリットがあります。
M&A仲介会社は双方の間に立ってアドバイスを行うことから、報酬も買い手と売り手の双方から受け取ります。一方、M&Aアドバイザリー会社は買い手か売り手の一方の依頼主からのみ受領することになります。
買い手や売り手にとって、M&Aアドバイザリー契約でもM&A仲介契約でも、支払うコストが必ずしも大きく異なるわけではないため、利益相反の生じないM&Aアドバイザリー契約の方が望ましいと言えます。
M&Aアドバイザリー会社やM&A仲介会社ではなく、近年では、M&Aプラットフォームや事業引継ぎ支援センターを選ぶこともできるようになりました。
M&Aプラットフォームは、買い手と売り手をマッチングさせるプラットフォームであり、自らが主体となってM&Aプロジェクトを進めることができます。
また、M&Aアドバイザリー会社やM&A仲介会社よりも格段に費用が安い点がメリットです。社内にM&Aプロジェクトを進めることのできる人材や専門家がいる場合や中小規模のM&A案件の場合には、コストメリットが大きくお勧めの選択肢です。
プルータス・マネジメントアドバイザリーは公認会計士を中心に資本政策と事業戦略に熟知したメンバーにより構成されたM&Aアドバイザリー業務に特化したファームです。母体となるのは、バリュエーション業務の専門機関であるプルータス・コンサルティングであり、企業価値算定に強みを持っています。[1]
山田コンサルティンググループは、東証一部に上場している総合経営コンサルティング会社です。M&Aや事業承継アドバイザリー業務として、M&A戦略コンサルティング、組織再編コンサルティング、PMIコンサルティングなど、M&Aに関わる全ての工程でアドバイザリーサービスを提供しています。[2]
GCAは独立系専業M&Aアドバイザリーファームで東証一部に上場しています。日本、北米、欧州と3極体制を敷いており、クロスボーダー案件に強みを持っています。 [3]
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJグループの総合証券会社です。投資銀行業務の内容として、M&Aアドバイザリーサービスの提供を行っています。大手金融機関グループとして、総合的なアドバイスを提供できることが特徴です。[4]
フロンティア・マネジメントは、東証一部に上場している独立系M&Aアドバイザリーファームです。上海、シンガポール、ニューヨークに自社拠点を持ち、世界各国のM&Aアドバイザリーファーム約30社とのネットワークを構築しています。[5]
日本M&Aセンターは、東証一部に上場しており、主にM&A仲介サービスを提供しています。手数料は着手金と成功報酬の2種類に分かれています。着手金は買い手、売り手ともに仲介契約締結時に必要な点が特徴です。成功報酬は、レーマン方式で「移動総資産ベース」にて計算されます。[6]
M&Aキャピタルパートナーズは、 着手金無料が特徴のM&A仲介サービスを提供している東証一部上場企業です。手数料は中間報酬と成功報酬の2種類であり、基本合意の段階で成功報酬の10%を中間報酬として支払い、最終的なM&Aの成立段階で残りの90%を成功報酬として支払う仕組みです。成功報酬の計算方法は、レーマン方式で「株式譲渡対価ベース」にて計算されます。[7]
ストライクも、日本M&Aセンター、M&Aキャピタルパートナーズと並び東証一部に上場しているM&A仲介会社です。着手金＋成功報酬の手数料体系になっており、着手金は仲介契約締結時の支払が必要です。[8]着手金と成功報酬の金額計算式については非公開となっています。
インテグループは、完全成功報酬制の未上場のM&A専門仲介会社です。中小企業を主なターゲットとしており、売上規模は1億円前後から150億円程度が多くなっています。報酬は、着手金、リテイナー・フィー、中間金等がなく、M&Aが成立した場合のみフィーが発生します。[9]
日本M&Aセンターは仲介サービスだけでなく、「Batonz」という名称でM&Aプラットフォーム事業も展開しています。仲介サービスと比較して安価の手数料体系となっています。売り手は無料、買い手は成約時に2%（最低報酬25万円）でサービスを利用することが可能です。[10]
TRANBIは株式会社トランビが運営するM&Aプラットフォームです。売り手は、登録から成約に至るまで無料で利用することが可能です。一方で買い手は、プラットフォーム上でM&A交渉を行うためには月額制の有料プランに加入する必要がありますが、成約時の手数料はかかりません。
ただし、「2021年1月20日以前に開始された交渉」や「成約手数料の対象となる交渉」などの条件に該当する場合には、買い手に対して成約価額の3%(最低30万円)に相当する成功報酬が発生するので注意が必要です。 [11]
M&Aサクシードは、ハイクラス転職サービスである「ビズリーチ」を提供しているVisionalグループが母体のM&Aプラットフォームです。譲渡企業は登録無料で利用でき、譲り受け企業が負担する手数料も一般的な仲介会社などと比べて安価です。
売り手 | 登録無料 |
|---|---|
買い手 | 基本料金：無料 成約時手数料：譲渡金額の2.0%（最低金額200万円） 交渉リクエスト数：20通 契約期間：6カ月の自動更新 |
[1] 事業承継・M&Aの包括的なアドバイザリー業務を提供(プルータス・マネジメントアドバイザリー)
[2] 事業承継・M&Aの総合コンサル - M&A・事業承継アドバイザリー(山田コンサルティンググループ)
[3] 会社概要(GCA)
[4] 実績(三菱UFJモルガン・スタンレー証券)
[5] M&Aアドバイザリー・事業承継 | SOLUTIONS(フロンティア・マネジメント)
[6] 料金について(日本M&Aセンター)
[7] 着手金無料のM&A｜報酬体系のご説明(M&Aキャピタルパートナーズ)
[8] ストライクのM&A仲介サービス | M&Aを検討中の方へ(ストライク)
[9] 完全成功報酬制のM&A仲介会社(インテグループ)
[10] 事業承継・M&A(Batonz)
[11] 利用料金(トランビ)
[12] サービス紹介(M&Aサクシード)
買い手と売り手ともにM&Aアドバイザリー会社と契約するに先立ち、M&Aアドバイザー費用を含んだ買収金額を考えなければなりません。
買い手としては、M&Aアドバイザリー会社へのフィーを含んだ総額を投資コストとして捉え、回収可能性を考える必要があります。また、売り手としてもM&Aアドバイザリーフィーが高額であればある分、自分の手取額が減少することになります。
M&Aアドバイザリー会社に支払う費用は成功報酬が大部分を占めており、買収金額が高ければ高いほど報酬も高くなります。
そのため、特に買い手にとっては、買収金額の決定の点においてM&Aアドバイザリー会社と利益相反が生じやすく、買収金額の交渉に当たっては、慎重な検討を行う必要があります。
買い手や売り手にとって、費用を最も安くするには、M&Aプラットフォームを利用することが有用です。
M&Aアドバイザリー会社を利用する場合は、自社の企業秘密を含めてM&Aアドバイザリーの実務に必要な情報提供をしなければなりません。
M&Aアドバイザリー会社との契約は当然に双方に守秘義務が含まれることになりますが、万が一、秘密が漏れてしまった際は大きな問題となります。特に、売り手にとって、自社の従業員に自社を売却していると知れ渡ってしまっては、組織崩壊のリスクが高くなってしまいます。
情報漏えいのリスクも考え、情報管理が徹底している本当に信頼のできるM&Aアドバイザリー会社に依頼する必要があります。
第一に、M&Aの案件規模によって選ぶべきM&Aアドバイザリー会社が大きく異なります。案件規模が数千億円といったものであれば外資系証券会社が得意としているフィールドです。
数十億円～数百億円規模の案件は日系の大手金融機関、大手証券会社が主に対応しています。独立系のM&Aアドバイザリー会社や仲介会社は小規模な案件を得意としている会社から中・大型案件に特化している会社まで様々です。
まずは、自社の取り扱うM&A案件が、どの程度の規模になるのかによって依頼すべきアドバイザーがある程度決まってきます。
第二に、何をM&Aアドバイザリー会社に依頼したいかを明確にする必要があります。例えば、主に財務系のアドバイスを貰いたい場合は、公認会計士などがメインの財務系がメインのM&Aアドバイザリー会社に依頼するべきでしょう。
社内にM&Aについて詳しい専門家がいる場合で、M&Aの相手先を探している場合は、M&Aアドバイザリー会社でなく、コストの安いM&Aプラットフォームを選択した方が良いケースもあります。
大江・田中・大宅法律事務所 弁護士 鈴木 龍司
2013年東京大学法科大学院卒業。司法修習（広島）を経て都内大手法律事務所に入所し、非上場企業のM&Aやベンチャー支援等の業務を行う。2017年から中小企業庁に出向、事業承継施策への濃密なコミットをきっかけに、事業承継・M&A支援に全力を挙げるため転職し、2020年4月より現職。
所属事務所HP: 大江・田中・大宅法律事務所
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