株式譲渡によるM&Aでは、株主個人の譲渡所得に所得税、住民税、復興特別所得税が課税されます。
税率は、所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%です。
M&Aの手法ごとの税金や税金対策を実例を挙げて解説します。（公認会計士監修）
M&Aにおける税金の基礎知識
税金の計算方法は、個人と法人で大きく異なっています。
個人の所得と税金
個人の所得は以下のとおり10種類[1]に分類されます。
- 利子所得
- 配当所得
- 不動産所得
- 事業所得
- 給与所得
- 退職所得
- 山林所得
- 譲渡所得
- 一時所得
- 雑所得
10種類に分類された所得のうち、利子所得、退職所得、山林所得、譲渡所得（有価証券等）は、それぞれの所得ごとに分離して所得税額が計算されます。
この計算方式を「分離課税」と呼びます。
一方、上記以外の配当所得、不動産所得、事業所得、給与所得、譲渡所得（ゴルフ会員権等）、一時所得、雑所得は、各所得を合算し、所得控除を差し引いた後の金額に所得税率を乗じることで所得税額が計算されます。
この計算方式を「総合課税」と呼びます。
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法人の所得と税金
法人の所得は、個人のように所得が分類されることはありません。
法人税を計算するための所得は、会計上の税引後当期純利益を起点に、会計と税務の調整計算を行うことで計算していきます。
法人税は、法人の所得に対して法人税率を乗じて計算されます。
法人の所得は、法人税の他にも、法人住民税の法人割、法人事業税の所得割が必要となります。
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株式譲渡で発生する税金
株式譲渡を行った場合、原則として売り手にしか税金は発生しません。
個人株主と法人株主によって課税される税金が異なってきますので、それぞれ解説していきます。
個人株主にかかる税金の計算方法
個人株主にかかる税金は、以下のとおり計算します。
- 譲渡価格―必要経費（取得費＋委託手数料等）＝譲渡所得の金額
- 譲渡所得の金額×20.315%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税0.315%）[2]
例えば、譲渡価格1億1,000万円、必要経費が1,000万円だった場合には、以下の税金がかかります。
（1億1,000万円―1,000万円）×20.315% = 20,315,060円
個人株主にかかる株式譲渡で発生する税金は、その他の所得として給与所得や事業所得があったとしても金額が変わることがないのが特徴です。
累進課税のように所得が大きければ大きいほど高い税率が課されることがありません。
[2] 国税庁 No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)
法人株主にかかる税金の計算方法
法人株主にかかる税金は、株式譲渡益に加え、本業で稼いだ利益と合算した所得金額に対して、法人税実効税率29.74%（外形標準適用法人の場合）[3]を乗じて計算されます。
例えば、本業で稼いだ所得を0円とし、株式譲渡益を1億円とした場合には、以下の税金がかかります。
1億円×29.74% = 29,400,000円
法人株主にかかる税金は、本業で稼いだ所得が赤字であれば株式譲渡益と損益通算できる点が、個人株主と大きく異なっています。
仮に株式譲渡益が1億円、本業が不調で1億円の赤字だった場合には、所得金額が0円となるため税金がかかりません。
[3] デロイトトーマツ ニュースレター 2020年4月1日号
会社売却が株主に与える影響とは？株主が行う手続きも詳しく解説
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買い手に対して贈与税や法人税が発生するケースに注意
著しく安い価格で株式譲渡を行った場合、買い手に対して贈与税や法人税が発生することがあります。
贈与税が発生するケース
売り手の個人株主から買い手の個人株主に対して、著しく安い価格で株式譲渡が行われた場合、買い手に対して贈与税がかかります。
贈与税の計算方法は以下のとおりです。
（適正時価―取得価格）×贈与税率
贈与税率は、贈与の額に応じて変動し、最低10%（200万円以下の場合）～最大55%（3,000万円超の場合）[4]となります。
株式譲渡の際の税率20.315%と比べると、贈与の額が大きくなればなるほど、高い税率がかかってしまう点は注意する必要があります。
非上場株式の譲渡で注意したい「みなし配当」とは｜計算方法を解説
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法人税が発生するケース
売り手の個人株主・法人株主から買い手の法人株主に対して、著しく安い価格で株式譲渡が行われた場合、買い手に対して法人税がかかります。
計算方法は以下のとおりです。
（適正時価―取得価格）×法人税実効税率
税務上、（適正時価―取得価格）の部分に対して受贈益が計上されるため、その分、法人の課税所得が増加してしまうのです。
[4] 国税庁 No.4408 贈与税の計算と税率（暦年課税）
会社売却でかかる税金 税理士が計算方法や税金対策を徹底解説
会社売却を株式譲渡で行う場合、個人の株主に課税される主な税金は、所得税、住民税、復興特別所得税の3種類です。今回は、税理士が会社売却でかかる税金の計算方法や税金対策をくわしく解説します。（公認会計士・税理士 河野 雅人 […]
事業譲渡で発生する税金
法人税等の計算方法
事業譲渡で発生する税金は、事業売却損益を計算し、他の所得と合算したうえで計算されます。
事業売却損益は、事業譲渡金額から譲渡する資産・負債の簿価を差し引いて計算します。
例えば、事業譲渡金額が2億円、譲渡する資産・負債の簿価を1億円の場合、事業売却益1億円が計上されます。
他の所得がないと仮定した場合、事業売却益1億円に法人税実効税率29.74%（外形標準適用法人の場合）を乗じて法人税等を計算します。
消費税の計算方法
事業譲渡の場合、買い手は譲渡対象資産に課税対象のものが含まれていた場合には消費税を支払う必要があります。
消費税が課税対象になる資産とは、有形固定資産や営業権などです。
反対に課税対象でない非課税対象の資産として主なものは土地です。
事業譲渡にかかる消費税の金額は、事業譲渡金額に消費税率10%（2021年3月12日時点）[5]を乗じて計算されます。
事業譲渡における消費税の計算方法、課税資産を税理士が徹底解説
事業譲渡の消費税は、「課税資産×消費税率」で計算します。課税資産が1億円の場合、消費税額は1億円×10%=1,000万円です。税理士が、課税資産と非課税資産の分類や消費税の計算方法を詳しく解説します。（公認会計士・税理士 […]
譲渡対象に不動産がある場合
譲渡対象に不動産がある場合、買い手に対して「登録免許税」や「不動産取得税」が課税されます。
登録免許税とは
登録免許税は、不動産、会社などについての登記や登録の際に課税される税金です。
譲渡対象に例えば土地が含まれていた場合、土地の所有権移転登記を行う必要があります。
土地の売買に伴う登録免許税は、土地の価格×15/1000（2021年3月12日時点）[6]と計算されます。
不動産取得税とは
不動産取得税は、土地や建物などの不動産を取得した際に、取得した人に対して課税される税金です。
有償・無償、登記の有無に関わらず発生しますが、相続など一定のケースでは課税されない場合もあります。
不動産取得税は、取得された不動産の価格×3/100（2021年3月12日時点）[7]で計算することができます。
[6] 国税庁 No.7191 登録免許税の税額表
[7]東京都主税局 不動産取得税
不動産M&Aとは？手法や節税メリット、最新事例を図解で解説
不動産M&Aは不動産の取得を目的として行われるM&Aで、とくに課税面のメリットが大きい取引手法です。不動産M&Aの仕組みと流れ、税務、メリット・デメリットを図解で解説し、近年の事例を紹介します。 […]
組織再編(合併や会社分割など)で発生する税金
税制適格要件を満たすM&Aならば課税が発生しない
合併や会社分割によるM&Aを実施する場合、税制適格か否かに分けることができます。
税制適格要件を満たした場合、資産・負債を「帳簿価格」で引き継ぐ税務処理がなされるため、売却損益が発生せず課税も生じません。
税制適格要件を満たすM&Aの種類は以下のとおりです。
- 適格新設合併
- 適格吸収合併
- 適格吸収分割
- 適格新設分割
- 適格株式交換
- 適格株式移転
税制適格要件を満たさないM&Aは、非適格吸収合併などと呼ばれます。
税制非適格の場合、資産・負債を「時価」で引き継ぐ税務処理がなされるため、売却損益が発生し課税が生じます。
M&Aの税務｜節税できる要件や税制改正を税理士が徹底解説
M&Aの税務は、手法や適格要件などによって異なります。専門知識を要する税務は、M&Aをスムーズに進める上で非常に重要です。税理士がM&Aの税務手続きや適格要件、税務リスクについてくわしく解説します […]
税制適格の要件
税制適格の要件は、以下のとおり6つあります。ここでは適格合併の要件を例にしています。
- 対価要件（対価が株式のみ）
- 事業関連要件（合併する側とされる側の事業が相互に関連している）
- 事業規模または経営参画要件（合併する側とされる側の事業規模がおおむね5倍を超えない）
- 従業者引継要件（合併により従業員のおおむね80%が引き継がれる）
- 移転事業継続要件（合併後も合併前に行っていた事業が継続される）
- 株式継続保有要件（合併後、株式が継続保有される）
合併当事者の関係が、完全支配関係（持株比率100%）の場合、支配関係（持株比率50%超）の場合、共同事業を営む場合で、満たすべき要件が異なってきます。
完全支配関係（持株比率100%）の当事者が合併する場合
「1.対価要件」のみ満たすことで税制適格要件を満たします。完全支配関係であれば合併による経済的実体はほとんど変わらず、合併による組織再編をしやすくするためです。
上場会社が合併する場合、一度100%の株式を取得し、行い完全支配関係を作ったうえで、適格合併するケースが多く見られます。
支配関係（持株比率50%超）の当事者が合併する場合
「1.対価要件」、「4.従業者引継要件」、「5.移転事業引継要件」の3要件を満たすことで、税制適格要件を満たします。
企業グループ内でなく合併により共同事業を営む場合
1から6の要件全てを満たすことで税制適格要件を満たします。
1つでも要件を満たさなければ、全て税制非適格となり課税されてしまいます。
税制適格要件を満たすM&Aを実施したい場合には、事前に要件を満たすかどうかを慎重に検討しておく必要があります。
M&Aスキーム（手法）の種類・特徴・メリット・税金を図で解説
M&Aのスキーム（手法）には多くの種類があります。目的にあわせた方法を選ぶことで、利益を最大化することができます。今回は各スキームごとの特徴・メリット・デメリット・かかる税金・成功事例を解説します。（中小企業診断 […]
M&Aにおける組織再編とは 各手法のメリットと事例【図解付き】
M&Aにおける組織再編とは、会社の組織を編成し直すことです。主な手法は、合併や会社分割、株式交換、株式移転、株式交付の5つです。組織再編の概要や各手法のメリット・デメリットをくわしく説明します。（公認会計士 西田 […]
M&Aにおける税金対策
役員退職金を活用した上で株式譲渡を行う
売り手が対象会社の株式を保有しており、なおかつ、対象会社の役員を務めている場合、役員退職金を活用することで所得税を減額することができます。
実務手順は以下のとおり、2ステップに分けられます。
- M&A実施前に、対象会社が売り手役員に対して役員退職金X円を支払う
- 合意したM&Aの対価Y円から役員退職金X円を差し引いた金額でM&Aを実施する
ステップ2で役員退職金X円を差し引いている理由は、役員退職金を支払うことで現金が社外流出しており、その分企業価値が減少しているためです。
売り手はステップ1で退職金を受領しているため、「退職所得」を得ており、ステップ2では株式売却益を受領しているため「譲渡所得」を得ていることになります。
「退職所得」と「譲渡所得」の所得計算と税率が異なる点が節税につながるポイントです。
株式の「譲渡所得」に関する税率は20.315%でした。
「退職所得」に関する税金は以下の計算式[8]で計算されます。
（１）（収入金額（源泉徴収される前の金額） － 退職所得控除額） × 1 ／ 2 ＝ 退職所得の金額
（２）退職所得の金額×所得税率（累進課税）
退職所得は、退職金という性格上、一時的に大きな所得が生じることとなりますが大きく課税してしまうと引退後の生活がままなりません。
そこで、税務上、退職所得控除額が大きく、退職所得の金額計算に1/2を乗じることでなるべく安い所得税になるよう設計されています。
譲渡所得の20.315%と比較して、安い税額になるよう役員退職金を設計することで売り手の節税を達成することができるのです。
ただし、役員退職金を多額にしてしまうと累進課税の影響で、譲渡所得の20.315%より高い税率となってしまいます。
税理士などの専門家に相談のうえ、役員退職金を使った節税スキームを検討することが大切です。
会社売却時における退職金の扱い、役員退職金の活用法を徹底解説
会社売却では、退職する役員・従業員に対する退職金の支給や退職金制度の統合が行われます。また、役員退職金を活用した手法を用いることで節税することもできます。退職金の知識を詳しく解説します。（公認会計士 前田 樹 監修） 目 […]
M&Aで税理士が担う役割・報酬相場【税理士が徹底解説】
M&Aにおいて税理士は、デューデリジェンスやバリュエーションなどの役割を担います。今回の記事では、税理士がM&Aにおける税理士の役割や依頼するメリット、報酬相場をくわしく解説します。 目次M&Aに […]
[8] 国税庁 No.1420 退職金を受け取ったとき(退職所得)
株式譲渡の代わりに第三者割当増資を行う
M&Aのスキームとして、株式譲渡ではなく第三者割当増資を行うことで税金の発生をゼロにすることができます。
対象会社が、買い手に対して50%超の議決権を取得させるような第三者割当増資を実施すると経営権を買い手に渡すことができます。
第三者割当増資を行っても、売り手株主はキャッシュを得ることはできず対象会社の資金が増資によって増加するのみです。
そのため売り手株主に課税が生じず、対象会社にも損益が発生しません。
第三者割当増資は、課税は発生しないものの、以下の点で株式譲渡と大きく異なっている点は留意しておきましょう。
- 売り手はエグジットしておらず、M&A後も少数株主として残る
- 対象会社の資本金が増加するため、財務状況が改善する
- 他の少数株主の議決権が希薄化するため、株主全員に影響が出る
- 増資後に登記手続が必要となる
第三者割当増資とは？メリットや手続き、株価の算定方法を解説
会社を経営する上で、資金調達は避けては通れない問題となります。資金調達は、金融機関の借り入れ、あるいは、第三者割当増資のどちらかが採用されることが一般的です。今回は第三者割当増資のメリット・デメリット・手続きの流れ・最新 […]
買い手のニーズがある資産のみに絞って売却する
株式譲渡によるM&Aを実施する場合、買い手にとって不必要な資産も引き継いでしまいます。
買い手にとって不必要な資産であっても、企業価値算定上は考慮され買収金額もその分加算されます。
買収金額が高くなればなるほど、売り手の負担する税金も大きくなってしまいます。
そこで、買い手のニーズがある資産のみに絞って売却することで節税できるケースがあります。
実務上、以下のような手法が考えられます。
- 不要な資産を別会社に売却後、買い手に株式を譲渡する
- 必要資産のみを買い手に事業譲渡する
- 会社分割により必要な資産のみを買い手に承継させる
多額の売却益を多額の経費により相殺する（法人株主のみ）
子会社株式や投資有価証券を法人株主が売却する場合、売却時期を多額の経費を計上する時期を合わせることで法人税等を節税することができます。
例えば、1億円の株式売却益を計上した事業年度に、1億円の広告宣伝費を使うことで法人税等の金額はゼロになります。
ただし、経費による節税を行う場合、キャッシュアウトを伴っているため、節税しない場合と比べて最終的に手元に残るキャッシュは少なくなります。
そのため、無意味な費用を計上するのではなく、経営上必要で効果的な費用を使うべき点は留意が必要です。
経営資源集約化税制とは？要点、仕組み、留意点を税理士が解説
経営資源集約化税制は、中小企業のM&Aにおいて、将来の損失リスク発生の懸念を抱えながら、費用化出来なかった株式の取得価額が、一定の要件の下、株式購入直後に一部費用化出来るようになる制度です。この記事では税制のポイ […]
【2021年最新版】M&Aの減税措置を徹底解説
経済産業省は、「経営資源の集約化によって生産性向上などを目指す計画の認定を受けた中小企業」を対象とするM&Aの減税措置を発表しました。この記事では、減税措置の対象者や措置内容をくわしく解説します。 目次M& […]
M&Aで発生した税金の申告時期
個人に課税された税金
個人に課税された税金は、2月中旬から3月中旬にかけて実施される確定申告を行い納税する必要があります。
令和3年に関しては、新型コロナウィルスの影響から期限が1カ月延びており、確定申告の時期は、令和3年2月16日から令和3年4月15日[9]の2カ月間となっています。
[9] 令和3年2月日 国税庁発表資料
株式売却の税金｜計算方法や確定申告の概要【税理士が解説】
株式の売却では、上場・非上場株式の売却益に対して20.315%の税金が課税されます。株式売却の税率や税金の計算方法、損失の扱い、時価と乖離した金額で売却する際の注意点、確定申告の条件・必要書類を税理士が詳しく解説します。 […]
法人に課税された税金
法人に課税された税金は、事業年度終了の日の翌日から2カ月以内[10]に納税する必要があります。
例えば、3月末決算の会社の納税期限は5月末となり、12月末決算の会社の会社は2月末となります。
ただし、上場会社で会計監査人設置会社となっているなど2カ月以内に決算が固まるのが困難な場合には、「申告期限の延長の特例」[11]の申請を行うことができます。
[10] 国税庁 納税と申告
[11] 国税庁 ［手続名］申告期限の延長の特例の申請
M&Aのスケジュール【期間や手続きの流れを徹底解説】
M&Aのスケジュールには、概ね1年かかります。手続きに時間をかけ過ぎると、市場の動向に乗り遅れるリスクがあるため注意です。M&A手続きの流れやスケジュールを短縮する方法をくわしく解説します。（公認会計士・ […]
まとめ
M&Aにかかる税金は、所得税、法人税、消費税、登録免許税、不動産取得税など様々な種類が挙げられます。
個人か法人の違い、スキーム、譲渡資産の内訳、低額譲渡に該当するか否か、税制適格かどうか、などによってかかる税金の種類も税率も大きく異なってきます。
M&Aの交渉がまとまった後に、実は多額の税金が発生するスキームだったといったことがないようM&Aを行う前は、事前に税務面も気を配らなければなりません。
一度発生してしまった税金を後から取り戻すことはできないため、何事も始めが大切です。
一方、M&Aで発生する税金を合理的な手法である程度節税することも可能です。
役員退職金の活用、第三者割当増資、買い手ニーズのある資産のみの売却、広告費などの経費計上などを解説してきましたが、自分だけで判断せず、必ず顧問税理士などに相談するようにしましょう。
M&Aにかかる費用の種類や目安【売り手・買い手別に徹底解説】
M&Aでは、買収費用や仲介会社への手数料などがかかります。仲介会社に支払う着手金は、50万円〜200万円程度が相場です。公認会計士が、M&Aにかかる費用の種類や目安をくわしく解説します。（公認会計士 前田 […]
M&A・事業承継のご相談ならM&Aサクシード
M&Aのご相談ならM&Aマッチングサイト「M＆Aサクシード」にご相談ください。M&Aサクシードが選ばれる4つの特徴をご紹介いたします。
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→M&A成約まで最短37日 - 「ビズリーチ」を運営する東証グロース市場グループ企業が運営
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