後継者を誰にするかという観点に立つと、事業承継の方法は「親族内承継」、「社内承継」、「外部から招聘した第三者への承継」、「M&Aによる第三者承継」の4種類に大別されます。

この章では、4種類ある事業承継の方法について、それぞれの意義やメリット・デメリットを解説します。

親族内承継

親族内承継とは、経営者家族の中から後継者を選ぶ事業承継の方法です。
中小企業白書（2019年）によると、調査対象となった中小企業(2,565社)のうち、55.4%が親族内承継により事業承継を果たした[4] とのことです。

4つある方法の中で最も大きな割合を占めており、依然として親族への事業承継は盛んであることが伺えます。

親族内承継のメリット

親族内承継の持つ最大のメリットは、社内外の関係者(従業員や取引先など)から後継者として受け入れられやすい点です。
親から子供に家業を継ぐことは古くから行われてきたため、先代経営者の家族が後継者となることに異議を唱える関係者はほぼいないと考えられます。

また、株式の売買を経なくても相続や贈与により容易に事業承継を果たせる点も大きなメリットです。
税法や民法でも親族への資産相続に様々な特典が設けられているため、引き継ぎを妨げるような障害は起きにくいと言えます。

親族内承継のデメリット

親族内承継では、経営者としての資質や能力を持つ後継者候補がいるとは限らない点がデメリットとなります。

よほどの大家族でない限り、基本的には1〜2人の子供や配偶者、兄弟姉妹など少ない人数の中から後継者を選定します。
そんな少ない候補の中に、経営者として十分な資質や能力が備わった人物がいる可能性は決して高くないでしょう。

無理に経営者としての能力に欠ける人物を後継者にすると、事業承継後に経営状態が悪化する恐れがあります。
また、経営状態もそうですが能力が欠けている場合には、従業員等から反発される可能性もあります。

また、仮に経営者としての資質・能力を持っていても、後継者になってくれるとは限りません。
先述した通り、「他の仕事がしたい」や「個人保証などのリスクが嫌だ」などの理由で事業承継を断られる可能性もあるので注意です。

親族内承継のメリット	社内外の関係者から後継者として受け入れられやすい相続や贈与により容易に事業承継を果たせる
親族内承継のデメリット	経営者としての資質や能力を持つ後継者候補がいるとは限らない打診した際に、後継者になってくれるとは限らない

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社内承継 (従業員承継)

社内承継(従業員承継)とは、会社内の従業員や役員を後継者として事業承継を図る方法です。

社内承継を選ぶ理由としては、「親族に後継者となってくれる人材がいない」、「親族に経営者としての能力を持つ後継者候補がいない」など、何かしらの要因で親族内承継を果たせない状況にあることが考えられます。

社内承継のメリット

社内承継を行うメリットは、経営や実務に関する資質や能力を持っている人材を後継者として選びやすい点です。

社内にいる後継者候補は、長年自社の業務を担っているため、実務で収益を得る上で必要となるスキルやノウハウを一通り習得しています。
そのため、親族内承継と比べると最初から高い能力を持つ後継者を選定しやすいと言えます。

また、自社の経営方針や風土、事業の方向性なども理解しており、従業員からも理解されやすいということもメリットです。
会社ごとに細かい方針は異なっており、新たな後継者をよんできた場合、方針などが変わる可能性があります。

そうなると会社の方針に理解を示していた従業員は辞めていく可能性もあります。

実務や経営に関する能力があり、自社の経営方針などを理解している後継者を選べば、親族内承継では必須となる後継者教育にも、ほとんど時間や労力を割かずに済むでしょう。

社内承継のデメリット

社内承継では、後継者候補に株式を買収できるだけの資金力が備わっていない点がデメリットとなり得ます。

社内承継では、有償または無償で自社株を後継者に引き継ぐことになります。
後継者となる社員は、有償の場合には買収資金、無償の場合には贈与税の納税資金をそれぞれ準備しなくてはいけません。

いずれにせよ資金面で大きな負担がかかるため、たとえ経営能力があっても、資金力がなければ事業承継の遂行が困難となります。

また、社内に適切な人材がいない可能性もあるので、その点は社内承継のデメリットとなります。

社内承継(従業員承継)のメリット	経営や実務に関する資質や能力を持っている人材を後継者として選びやすい自社の経営方針や風土、事業の方向性などを理解している
社内承継(従業員承継)のデメリット	後継者候補に株式を買収できるだけの資金力が備わっていない場合がある社内に適切な人材がいない可能性がある

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外部から招聘した第三者への承継

外部から招聘した第三者への承継とは、会社外部から招き入れた後継者に事業承継を果たす方法です。

この方法は、親族内だけでなく社内にも適任の後継者がいない場合に用いられます。
なお、この方法では、先代経営者またはその家族が株主となることを前提に採用されることが多いと言われています。

外部から招聘した第三者への承継のメリット

最大のメリットは、会社外から幅広く経営者としての資質や能力を持つ人材を探せることです。
親族内承継や社内承継と比べて選択肢が大きく広がるため、見極め次第では非常に優秀な経営者に会社を任せることが可能です。

また、前提として株式の譲渡は生じないため、資金の用意が不要である点もメリットです。

外部から招聘した第三者への承継のデメリット

一方で、経営者として適任かどうか見極めるのが困難である点がデメリットとなります。

確かに選択肢自体は広がるものの、これまでほとんど関わりがない人が後継者となります。
そのため、過去の実績や持っている能力、経営に対する熱意などを見極めるのは、親族内承継や社内承継と比べると難しいと言われています。

また、外部から招聘するため、社内の従業員などに理解されない可能性もあります。

外部からの招聘による承継のメリット	会社外から幅広く経営者としての資質や能力を持つ人材を探せる資金の用意が不要
外部からの招聘による承継のデメリット	経営者として適任かどうか見極めるのが困難である社内の従業員などに理解されない可能性がある

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M&Aによる第三者承継

M&Aによる第三者承継とは、他の会社や経営者に会社を売却することで、事業承継を実現する方法です。

M&Aによる第三者承継では、幅広く外部から引き継ぎ候補を探せる点や、現経営者が会社の売却利益を得られる点がメリットとなります。
ただし、売却金額や従業員の処遇などの面で希望通りの買い手を見つけるのが難しいというデメリットもあります。

M&Aによる第三者承継のメリット	幅広く外部から引き継ぎ候補を探せる現経営者が会社の売却利益を得られる
M&Aによる第三者承継のデメリット	売却金額や従業員の処遇などの面で希望通りの買い手を見つけるのが難しい

そんなM&Aでは、主に4つの手法が用いられます。
今回は、各手法の概要を簡潔にお伝えします。

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M&A手法

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手から買い手に対して、自社株式を譲渡する形で経営権を移譲するM&Aの手法です。
主に株式譲渡は、株式市場で株式を売買する方法と、売り手と買い手が直接やりとりして売買する方法の2種類に大別されます。

株式譲渡の持つ最大のメリットは、他の手法と比べて手続きが容易である点です。
売り手が上場企業であれば、金商法に基づく大量保有報告書の提出や、金融商品取引所の規則に基づいた適時開示が必要となります。

ただし一般的な中小企業であれば、原則売り手と買い手双方の合意のみでM&Aを行えます。

売り手企業が株式に譲渡制限をかけている場合には、売り手の株主総会または取締役会にて譲渡を承認する手続きが必要です。
ただし、譲渡承認手続き込みでも、株主は少数の場合が多く手続きは簡単なため、中小企業のM&Aではよく選ばれる傾向があります。

また、買収後も独立した運営が可能である点も株式譲渡のメリットです。

一方でデメリットとしては、買い手が売り手から簿外債務や不必要な事業・資産を引き継ぐリスクがある点です。
場合によっては、訴訟などが顕在化して多額の損失を被る恐れがあるので注意を要します。

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事業譲渡

事業譲渡とは、売り手が持つ事業の一部またはすべてを買い手が受け継ぐM&Aの手法です。
ここで言う事業とは、事業で用いられる有形・無形の資産や負債、事業を運営する組織などを意味します。

事業譲渡では、資産や負債、権利の移転に際して一つ一つ契約を締結することで譲渡を行います。
したがって、買い手にとっては引き継ぎたい資産のみを選んで買収できるため、簿外債務や不要な資産を引き継がずに済む点が大きなメリットとなります。

売り手は、不採算事業を売却し、その売却資金を主力事業に投入する「選択と集中」を実現できます。

一方で、一つ一つの資産や権利ごとに契約を締結する必要があり、手続きが煩雑になりやすい点がデメリットです。
許認可なども手続きが必要となり、実行に向けて時間がかかります。

また、個別に特約などを設けない限り、売り手側が20年間の競業避止義務を負う点[5]も注意すべき点です。
この義務により、売り手は同一市町村および隣接する市町村の区域内において、同一の事業を20年間行えなくなります。

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合併

合併とは、1つの会社または複数の会社が、他の会社に対して資産や負債のすべてを移転するM&Aの手法です。
つまり、複数の会社が1つとなることで、法律的に1つの会社となるわけです。
会社法によると、合併は「吸収合併」と「新設合併」の2種類に分けられます。

吸収合併とは、ある会社(消滅会社)の法人格を消滅させ、その資産や負債のすべてを実在する他の会社(存続会社)に引き継ぐM&Aの手法です。
一方で新設合併とは、複数の会社(消滅会社)の法人格を消滅させ、その資産や負債のすべてを新しく設立する会社(新設会社)に引き継ぐM&Aの手法です。[6]

合併のメリットは、組織の一体化を実現できる点です。
株式譲渡とは違い完全に複数の会社が1つとなるため、より買収した事業や人員をコントロールしやすくなります。
また、会社間で重複していた部門を集約することで、重複していた分のコスト削減にもつながります。

早期に統合効果を出せるという点が合併のメリットです。

一方で合併には、あらゆる手法の中でも、特に手続きが複雑かつ多いというデメリットがあります。
合併を行うには、消滅会社と吸収会社の双方で債権者保護の手続き(官報の公告など)を行う必要がある[7]他、株主への通知・公告[8]、株主総会の決議[9]などの手続きを要します。

手続きが面倒であるため、中小企業の事業承継やM&Aには不向きであると言えます。

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会社分割

会社分割とは、運営している事業が持つ権利や義務の一部またはすべてを分割し、それを他の会社に引き継ぐM&Aの手法です。

会社法第2条によると、会社分割は吸収分割と新設分割の2種類に大別されます。
吸収分割とは、分割した権利・義務を実在する他の企業に引き継ぐ方法です。
一方で新設分割は、分割した権利・義務を新しく設立する企業に引き継ぐ方法です。

会社分割が持つ最大のメリットは、事業に関する権利や義務を包括的に引き継げる点です。
事業譲渡のように個別に契約を締結する必要がないため、比較的手間や労力をかけずに済みます。

事業承継の観点で言うと、1つの事業部門を会社分割により切り離せば、その部門を後継者に任せて経営者としての経験を積ませることが可能です。
加えて、不採算事業のみを売却すれば、事業承継に向けて企業価値を高めるメリットも得られます。

一方で、デメリットとしては、特別決議を要する点や買い手が簿外債務や不要資産を引き継ぐリスクがある点などが挙げられます。

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@link(knowledge, post-2366)

[4] 中小企業白書2019(中小企業庁)
[5] 会社法第21条(e-Gov)
[6] 会社法第2条(e-Gov)
[7] 会社法第789条、第799条(e-Gov)
[8] 会社法第785条、第797条(e-Gov)
[9] 会社法第783条、第795条(e-Gov)