M&Aにおける専門家の種類、選ぶポイントを公認会計士が解説
更新日：2023年11月08日
M&A・事業承継
当社はビジョナル（東証上場）
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M&Aには専門知識が必要であるため、様々な専門家からのサポートが必要です。専門家には、公認会計士や仲介事業者などの種類があります。M&Aにおける専門家の重要性や種類、選び方をくわしく解説します。（公認会計士監修記事）
M&Aとは、Merger and Acquisitionの略で合併と買収のことです。
買い手と売り手に分かれ、買い手が売り手企業を買収すると、売り手企業の経営権が買い手に渡ることになります。
一般的にM&Aには以下のようなメリットがあります。
他方で、M&Aには以下のようなデメリットがあります。
M&Aは主に以下のような手法により実施することができます。
1.合併から7.株式交付までは、会社法上の組織再編行為と呼ばれるもので、資産や権利を包括的に承継できるといった特徴があります。
1.株式譲渡と2.事業譲渡は組織再編行為ではなく、取引行為と呼ばれています。
M&Aにとって売買価格は最も重要な要素の一つです。
買い手は高すぎる金額で買収してしまえば、投資回収することができず、いくらシナジーがあったとしてもM&Aは失敗に終わります。
一方、売り手はM&Aの相場から大きく離れた安い価格で自社を手放してしまった後には、もうどうすることもできません。
買い手と売り手が妥当な売買価格でM&Aすることが双方の納得のためには重要ですが、妥当な売買価格とはいくらなのかが問題となります。
M&Aの売買価格は、以下のような要素によって大きく変わってきます。
上記のように、M&Aの際の売買価格は複雑な要素が絡み合って算出されています。
そのため、数々のM&Aをサポートしてきた専門家によるアドバイスが重要になってきます。
M&Aを行ううえで交渉のポイントは売買金額以外にも数多くあります。
また、基本合意書の締結、デューデリジェンス、契約締結日、譲渡実行日などスケジュールを明確にしたうえで進めなければ、時間だけが過ぎ去ってしまい、M&Aの成約確率も低くなってしまいます。
交渉を進めるうえでのポイント整理やスケジュール、TODO整理を実施してもらえる専門家がいる場合には、M&Aがより円滑・迅速に進めやすくなります。
また、買い手と売り手だけで交渉すると、細かい論点にまで深入りし、お互いに何を優先しているのかが不透明になり、交渉決裂してしまうリスクも防ぐことができます。
M&Aの最終契約書、すなわち株式譲渡であれば株式譲渡契約書に不利な条件が付されていた場合、M&Aから数年後など後になって損害を被る可能性があります。
また、契約書上、クロージングの実行の前提条件が厳しすぎれば、クロージングできないこともあります。
例えば、以下のような条件については注意しなければなりません。
M&Aに精通した法律の専門家にレビューを依頼することで、不利な条件を指摘してもらうことができ、不利な条件でのM&Aを回避しやすくなります。
公認会計士は財務の専門家であり、財務デューデリジェンスや株価算定業務を依頼することができます。
また、M&A時の事業計画のレビューやPMIサポートができるファームもあります。
M&Aの意思決定を行う際は、対象会社の財務状況がどうなっているかの把握は必須です。
公認会計士は、決算書の数字が正しいものなのか、どのような事業推移でここまで成長してきたのか、簿外負債はないか、リスクの高い資産を保有していないかなど、様々な観点からの財務調査を実施することができます。
財務デューデリジェンスで得た情報は、売り手の事業計画書や買い手の作成するシナジー込みの事業計画の基本数字となります。
将来の事業計画のレビューを依頼することで、作成した事業計画の実現可能性に関する意見も貰うことができます。
財務デューデリジェンスや事業計画を元に、適切な売買価格を算出することも得意としています。
上場会社などは買収の機関決定のために、株価算定書を上程資料に添付するケースも良く見られます。
株価算定書は、適切な売買価格をレンジで算出してもらうことができ、売買する実際の株価が、株価算定書のレンジ内に入っていれば、安心して取引実行することができます。
公認会計士が対応するM&Aの規模は小型案件から大型案件まで幅広く対応することができます。
大型案件であれば4大監査法人系ファームのように多数の公認会計士が所属しているファームが得意としています。
また、小型案件でも会計事務所や個人の公認会計士がデューデリジェンスや株価算定を行うこともあります。
税理士は税務の専門家であり、税務デューデリジェンスや税務を軸としたストラクチャー設計、主に売り手のM&A時の税金計算を依頼することができます。
対象企業の税務リスクが高い場合や、M&Aのストラクチャーが複雑な場合には、特に税理士の力が発揮されます。
対象企業の税務リスクが大きい場合とは、前回の税務調査から時間が経っている、また一度も入っておらず、様々な節税施策を行っている時などが挙げられます。
M&A後に税務調査に入られ、追徴課税が発生した場合に、その税金を負担しなければならないのは買い手企業です。
そのため、税務デューデリジェンスを実施することにより、事前に税務リスクの大きさを把握しておき、場合によっては最終契約において、損害賠償や表明保証などで税務問題を解決させておくことが重要になります。
単なる株式譲渡や事業譲渡だけでなく、合併や会社分割、株式交付等を利用する場合にも税理士のアドバイスは重要になります。
スキームの選択を間違えてしまえば、余計な税金を支払うことで大きく売り手の手取額が減少してしまうこともあります。
税理士はどのような案件規模のM&Aにも対応することができます。
少額なM&Aであれば、顧問税理士だけで対応できる場合もあります。
複雑なスキームや大型案件の場合には、大手税理士法人など、複数の税理士が案件に関わることもあります。
弁護士は法務の専門家であり、法務デューデリジェンスや契約書のドラフト作成・レビューを依頼することができます。
契約書の交渉時には買い手と売り手の双方の弁護士が代理交渉することもあります。
弁護士の行う法務レビューは、対象会社における法的リスクの洗い出しだけでなく、ビジネスに必要な許認可や買い手への引継方法調査など、契約締結後に、どのように買い手にビジネスを承継させるかの論点も含まれます。
対象会社の事業が、規制で守られているような業種である際は、法務デューデリジェンスがより重要になります。
M&Aにおいて最終的な成果物となるのは、最終契約書です。
最終契約書の内容が自身に大きく不利になっている場合、そのM&Aは成功したとは言えないでしょう。
売買金額に対して、不当に高いリスクを背負わされている可能性もあります。
そのため、M&Aに詳しい弁護士に最終契約書をレビューしてもらうことは、M&Aを成功させるうえで大きなポイントとなります。
顧問弁護士・個人の弁護士から4大弁護士法人まで、案件の規模に応じて適切な弁護士に依頼するようにしましょう。
仲介事業者は買い手と売り手の双方に立ち、どちらにもM&Aに関するアドバイスを提供する専門家です。
仲介事業者のサービスの中で、重要なものは、M&Aの相手先を探すということです。
M&Aは買い手と売り手の双方が揃わなければ実現することはありません。
仲介事業者は、売り案件を獲得した後は、既存の買い手顧客に案件を紹介していきます。
交渉先が決まった後は、適切なスケジュール管理を行い、案件を成約させていく役割を担っています。
仲介業者は、中小規模の案件に対応することが一般的です。
1,000億円以上など大型のM&A案件の場合には、証券会社などがFAに付くため、仲介会社のメインターゲットとは異なります。
金融機関はM&Aにおいて、案件の紹介やFA業務、全体スキームの策定など幅広い業務を提供しています。
MBOやLBOなど、買い手の資金力だけでは買収金額が足りない場合には、金融機関から資金調達することもあります。
幅広い投資家とコネクションのある金融機関であれば、タイプの異なる投資家を数多く集めることができ、各投資家のリスク先行度合いに応じて、調達金利をそれぞれ設定することができます。
シニアローン、メザニンローン、エクイティを組み合わることで、調達金額をより大きくすることが可能になります。
一方、大手の金融機関がM&Aのスキームに積極的に関与する場合は、大型案件のケースがほとんどです。
また、小型案件から大型案件まで、買い手が金融機関からの借入金で買収する場合には、事前に金融機関と案件の説明を綿密に行うなど、事前のネゴシエーションが重要になってきます。
マッチングサイト事業者はM&Aに関して、買い手と売り手をマッチングさせることに主軸を置いたサービスを提供しています。
どのような案件でも売りに出せるわけではなく、一定の審査が必要となるケースが一般的です。
マッチングサイトの審査基準はそれぞれサービス事業者によって異なりますが、数多くのM&Aを成約させてきた専門家の目によって、実際に案件として掲載して良いかどうかが決まります。
仲介事業者のように双方にM&Aアドバイスを提供することは基本的にはありませんが、買い手や売り手が望めば、アドバイザリー事業者を紹介してくれるようなマッチングサイトもあります。
マッチングサイトは、小規模な案件を得意としており、個人事業主なども買い手として多数参加している点が特徴的です。
手数料体系も仲介事業者と比べて割安になっているため、自身の案件規模によってはマッチングサイトを中心に検討してみることがおすすめです。
M&Aは専門家にとって、通常の業務とは一部異なる面もあるため、M&Aに関する実績が豊富かどうかは重点的に確認しておく必要があります。
例えば、公認会計士の本業は監査業務です。そのため、M&Aの実績のない公認会計士の場合には、M&Aの勘所が分からず、効率的な財務デューデリジェンスを提供できないこともあります。
税理士や弁護士にとっても、組織再編行為に関する法律は複雑かつ多岐にわたっているため、実績が豊富な税理士・弁護士を見極める必要があります。
仲介業者やマッチングサイト事業者は数多くありますが、実績のないサービス事業者を選んでしまった場合、M&Aの相手方が見つからず、そもそもM&Aを成約させることができないリスクが高まります。
買い手や売り手が数多く集まっており、かつ、案件の質が高いサービスを選ぶことが重要です。
高品質なM&Aサービスを提供している専門家であったとしても、投資金額または売却金額に対して割高な手数料であった場合には、依頼すべきではありません。
例えば、買い手にとって、1,000万円の買収金額に対して、合計で500万円のデューデリジェンスを依頼することは合理的ではありません。
投資額が増える分、投資未回収となるリスクが大きく高くなってしまいます。
また、売り手にとって、1,000万円の売却金額に対して、500万円の仲介手数料を支払ってしまえば、1,000万円で売れたにも関わらず手取額は500万円になり、更に売却益に対する税金も必要です。
仲介業者によっては最低手数料が設定されていることもあるため、事前に手数料体系については問い合わせをしておくことが重要です。
専門家によって、得意な業務内容や取引規模は異なります。
例えば、IT系スタートアップに精通している会計士、税理士、弁護士など、得意とする業界のデューデリジェンス等であれば効率的に業務を実施することが可能です。
また、取引規模も重要であり、買収金額の大きい大型案件を得意とする者と中小企業を中心とした小型案件を得意とする者に大きく分けられます。
大型案件であれば、4大会計事務所・4大法律事務所、外資系金融機関など大手事業者にM&Aの業務を依頼することが多くなります。
反対に、小型案件であれば小規模な会計事務所や法律事務所、個人の専門家、マッチングサイト事業者を利用することが多くなります。
M&Aを成功させるためには買収することよりもPMIがより重要と言われています。
また、最終契約書において約束した誓約事項などを守らなかった場合や表明保証の内容に異なる部分があった際はトラブルになる可能性もあります。
PMIやトラブル解決など、M&A後のサポートを丁寧に実施してもらえるかどうかは専門家や業者によって対応が異なります。
M&A後のサポートが豊富であればあるほど、安心して業務を依頼することができます。
M&Aに関する専門家として、公認会計士、税理士、弁護士、仲介事業者、金融機関、マッチングサイト事業者の役割を具体的に解説してきました。
それぞれ強みや得意とする業務が異なっているため、依頼したいことや案件規模に応じて、適切な専門家に依頼することがM&Aを成功させるために重要です。
