【2023年最新】M&A仲介とFAの違いや手数料、選定方法を図解で解説
更新日：2024年03月09日
M&A・事業承継
- 執筆： 前田 樹 (公認会計士)
当社はビジョナル（東証上場）
のグループ会社です
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M&Aの仲介とは、M&Aアドバイザーが売り手と買い手の間に立って、中立的な立場でM&Aの成立をサポートすることです。FAの違いや仲介会社を選ぶポイントをくわしく解説します。
M&Aにおいてはファイナンシャルアドバイザー（FA）という言葉もよく聞くと思います。
仲介とFA、似ているようですが異なるので、それぞれの業務、役割などを見ながら両者の違いを説明していきます。
まず、両者の違いは役割や業務内容にあります。
それぞれの役割や業務内容をみていきます。
M＆A仲介会社の役割は名前の通り、仲介となります。
売り手と買い手の間に入ってM&Aを進めていきます。
両者のバランスをうまく考えながら、全体の利益が最大化できるように案件を進めることになります。
ここで重要なのが、あくまで中立の立場で進め、片方の利益に偏らないところにあります。
一方、FAの役割は売り手あるいは買い手へのアドバイスとなります。
基本的にFAは当事者のどちらか片方と契約してM＆A案件を成立させるに向けてアドバイスします。
契約した側の利益を最大化することがミッションで、相手側に過度な要求などもしていく必要があります。
次に異なる点が手数料の料金体系です。
それぞれ契約形態が異なるため、両者に違いが出てきます。
M＆A仲介会社は仲介であることから、売り手と買い手のどちらからも手数料を受け取ることになります。
一方で、FAは契約したどちらかからしか手数料を受け取りません。
M&A仲介会社は上記で見てきた通り、数多くあります。
その中で、自社あるいは自分にあったM＆A仲介会社を見つけることは容易ではありません。
そこでM＆A仲介会社で選ぶポイントを解説していきます。
M＆A仲介会社と一言に言っても、得意とする業種、地域、取り扱っている取引規模が異なります。
業種で言えば、ブティックスは介護業界を専門にしており、介護業界であればブティックスに依頼をするというような形です。
創業者や従業員の経験により、取り扱っている業界が異なり、得意としている業種が変わっています。
M＆A仲介会社の所在地により、得意としている地域が変わります。
コロナの状況もあって、WEB会議が一般的になったため、どこにいてもミーティングなどが設定できるようになりましたが、それでもM＆Aでは対面で行うミーティングや資料集めなど対面で行う必要なこともあります。
そのため、地域が全く影響しないとは言い切れないのです。
M＆A仲介会社は中小・中堅企業を中心にした取り扱いが多いですが、それぞれのネットワークが異なるため、中小・中堅企業といっても異なる部分があります。
たとえば、エムレイスであればレイスグループのネットワークを活用してオーナーのつながりの案件が多いなど特徴があります。
M＆A仲介会社は一般的にレーマン方式と呼ばれる取引規模に応じた成功報酬で手数料が決まっています。
その中でも、M＆A仲介会社ごとに最低報酬額の設定が異なっていたり、着手金を不要にしていたりするなど報酬額の設定に差があります。
また、報酬はもちろん安い方がいいのですが、報酬に含まれているサービスは仲介会社によって異なるため、注意が必要です。
専門としている領域も異なるので、自社が必要なサービス内容に当てはまる仲介会社を選ぶ必要があります。
M＆Aですが、相手を探すだけでは終わりません。
買い手は、売り手の内情が気になります。
そのために買い手は会計や税務、法務などに関してデューデリジェンスと呼ばれる会社の調査を行います。
デューデリジェンスはそれぞれの分野の専門家が利用されて行われるケースが多く、自社だけで対応することは難しくなります。
そのため、仲介会社にそれぞれの分野の専門家がいればサポートしてもらうことができ、効率的に業務を進めることができるというメリットがあるのです。
もちろんその他のサービスとの兼ね合いにはなりますが、別途専門家が必要なくなるため、コストや手間も削減することができます。
M＆A仲介会社の役割として間に入って円滑にM＆Aを進めるという役割があります。
円滑に進めるにはここまで見てきた業界の知識などももちろんですが、案件をどれだけこなしてきたかなどの実績も重要な要素となります。
また、類似している案件などを取り扱っていれば、問題が出てきた時などにスムーズに対応することができるという安心さがあります。
そのため、M＆A仲介会社を選ぶ際には実績の豊富さも確認したほうがよい項目となります。
PMIは、Post Merger Integrationの略でM＆Aを実行した後に、M＆A実行前に期待した統合効果を確実にするためのプロセスを言います。
M＆Aは契約までが終わりではなく、むしろ終わってからの統合プロセスがうまくいくかがポイントとなってきます。
M＆A仲介会社の場合、案件のマッチングをメインにやっているケースも多く、その後の統合プロセスの業務を提供していないケースもあります。
PMIを提供していないM＆A仲介会社の場合にはPMIのために別途専門家を探すか、自社で対応することになります。
自社でPMIができればいいのですが、大抵の場合、自社では対応できず専門家を探すことになります。
費用面もそうですが、案件の内容など別途情報を教えることになるため手間にもなります。
PMIが必要になると想定される場合は、PMIを同時に提供しているM＆A仲介会社を選ぶ方が効率的に進めることができます。
M＆Aにおいては情報の管理ということがとても重要になります。
それは案件の当事者の社内はもちろんのことですが、間に入って案件を進めるM＆A仲介会社も同じです。
特にM＆A仲介会社においては、当事者の情報を双方からもらっている状態になっており、相手に提出不要な情報を渡すと問題になってしまうケースもあります。
M＆Aを取り扱う会社なので、その辺りは当然管理がしっかりされていますが、より情報管理が徹底されている会社を選ぶ方が安心に案件を進めることができます。
ではここまで見てきたM＆A仲介会社ですが、M＆Aにおいてどのような役割を果たしてくれるのでしょうか。
実際の業務内容なども含めて解説していきます。
M＆A仲介会社の代表的な役割として3つあります。
M＆A仲介会社の最も大きな価値とも言えるのが、売買先のマッチングにあります。
売り手にとって良い相手先を探すことはとても時間がかかりますし、いい相手先を見つけることもとても難しいです。
M＆A仲介会社は各社のネットワークやプラットフォームなどを活用して、短期間で相手先を探してくれます。
M＆A仲介会社を活用することで、多数の候補先から選ぶことが可能になることと時間を短縮することができるのです。
M＆Aを進めるにあたってはスケジュールを策定して、予定通り進められているのか管理する必要があります。
これらの策定や管理はM＆A仲介会社が担ってくれます。
M＆Aの経験が豊富であれば策定やコントロールはできるのかもしれません。
しかし、多くの場合、特に売り手においてM＆Aを経験していることはなく、これらの業務を行うことは難しいため、M＆A仲介会社が代わりに策定してコントロールしてもらうことになります。
M＆A仲介会社は売り手と買い手の間に入って案件を進めてくれます。
交渉において、お互いに直接言いにくいことなどもありますが、M＆A仲介会社が入ることで間をうまく取り持ち案件を進めてくれます。
また、交渉の場などにおいては立ち会ってもらうことで言った言わないなどの揉め事といったことも避けることができます。
M＆A仲介会社はM＆Aに慣れているのでうまく間に入り、案件を進めてくれます。
M＆A仲介業は利益相反取引に該当するのではないかと問題視されるケースもあります。
それは買い手と売り手の間に入って案件を進めるためです。
M＆A仲介会社は顧客の利益のために業務を行うことになります。
買い手と売り手の間に入ることでそれぞれの利益を最大化できればいいのですが、買い手に対して助言をすれば売り手の利益を害し、一方で売り手に対して助言をすれば買い手の利益を害します。
片方に助言をすることで偏った関係になってしまうため、問題視されます。
また、M＆A仲介会社の報酬は取引金額に応じて決まることが一般的です。
そのため、取引金額が高くなることで報酬額が高くなるため、そういった面でも利益相反取引が疑われます。
民法108条において、双方の代理人になることや当事者本人と代理人として法律行為を行うことは原則禁止されています。
また、代理人と本人の利益が相反する行為についても原則として代理権を有しない者がした行為とみなされます。
これらのような行為を双方代理と呼ばれますが、M＆A仲介会社は当事者に代理して契約を締結するなどの法律行為の代理を行わないため、双方代理には該当しません。
ただし、仲介会社が意図的に自社の利益を優先した場合には法律上の問題となる可能性があるので留意が必要です。
M＆A仲介会社を利用することで様々なメリットがあります。
M&A仲介会社を利用するメリットは、以下の4点です。
M＆A仲介会社には、創業者をはじめ様々な経験をした人が各社にいます。
その人たちの経験やネットワークを活用することで仲介会社は様々な情報を持っています。
一人ではなかなか得られないネットワークを仲介会社という形で集まることで幅広いネットワークが構築されています。
M＆Aにおいてこのネットワークを活用することは重要で、相手先を容易に見つけることができる可能性が高まります。
そのため、M＆A案件においては仲介会社を活用して相手先を見つけましょう。
M＆A仲介会社は、売り手と買い手の間に入って案件を進めることになります。
M＆A仲介会社は間に入って案件を成立させることが目的であるため、M＆A仲介会社を利用しない案件と比較して友好的なM＆Aになりやすい傾向があります。
M＆Aは交渉なので必ずしもそうなるとは限りませんが、友好的に進めることができるのはメリットです。
M＆A仲介会社は取り扱っている件数が多く、また、その会社が設立して期間が経っていないとしても他の仲介会社の経験など同じ業界で経験を積んでいる人が多くを占めます。
そのため、M＆A仲介会社に依頼をすれば経験豊富な専門家が適切なアドバイスやサポートをしてもらうことができます。
M＆A仲介会社は、各社により強い業界や強い地域などそれぞれの専門領域を持っており、自社にあったM＆A仲介会社をみつけることでより専門的なアドバイスをもらうことができます。
また、M＆Aは当然ながら本業と並行して進められることになります。
M＆A仲介会社に依頼することでサポートしてもらうことができ、本業も滞りなく進めることができます。
M＆A仲介会社を利用するメリットとして成約までの時間を短縮できるという点があります。
M＆A仲介会社は売り手と買い手に間に入って案件を進め、両者の利益のバランスを考えて案件が成立するように進めます。
そのため、買い手も売り手の条件に合うような会社を紹介しますし、案件がちゃんと成立すると見込まれる相手を紹介します。
結果として、M＆A仲介会社以外に依頼した時と比較して短期間で案件を進めることができます。
M＆A仲介会社にM＆Aの案件を依頼すると手数料がかかります。
M＆A仲介会社によって、この手数料は設定が異なるため、各手数料の内容について解説していきます。
相談料とは、M＆A案件を実施する前、M＆Aの依頼をする前にM＆A仲介会社に相談する際にかかってくる費用となります。
ほとんどの仲介会社で相談料は無料に設定されていますが、少額の相談料がかかってくる仲介会社もあります。
そのため、M＆A仲介会社に相談する前には相談料の有無、相談料がかかるのであれば金額を確認しましょう。
着手金とは、M＆Aの依頼を正式にする際に手付金として支払われる手数料となります。
着手金も仲介会社に異なるので事前の確認をした方がよいでしょう。
着手金はかかったとしても100万円から200万円となり、成功報酬の金額に比較すると少額ですが、一度払ってしまうと返金されないお金となります。
そのため、手数料を払ったということはM＆Aを本気で成功したいと思っている売り手であることを意味します。
ここ最近は着手金無料のM＆A仲介会社も増えているので調べてみましょう。
中間金とは、M＆Aのプロセスの途中である一定の事項が達成された時に支払う手数料となります。
よく設定されるのが基本合意書の締結のタイミングです。
中間金は、無料のケース、100万円程度の固定報酬として設定されるケース、後述する成功報酬の10%から20%で設定されるケースに分けられます。
基本合意書には法的拘束力がなく、M＆A案件もそこでストップというケースもありますが、一度支払われた中間金は返金されることはありません。
そのため、M＆A仲介会社に問い合わせをする際の確認ポイントとなります。
デューデリジェンス（DD）は買い手が相手の会社について会計・税務・法務面などの調査を行うことをいいます。
デューデリジェンス費用はそれにかかる費用で、M＆A仲介会社に支払いをするのではなく、公認会計士、税理士、弁護士といった各業の専門家に支払うものになります。
デューデリジェンス費用は成功報酬のような報酬の決め方ではなく、単価に対してかかった工数を乗じて計算されます。
そのため、規模が大きい場合や取引が複雑、会社が管理できず資料がないなどの場合には高くなる傾向にあります。
なお、全ての案件でDDを実施するかは買い手次第で、規模やリスクなどに応じて範囲を絞ったり、実施したりしないという判断がなされます。
リテイナーフィーとは、M＆A仲介会社へ毎月支払う定額の手数料です。
リテイナーフィーは、必要ないケースと毎月50万円程度かかってくるケースがあります。
契約期間中は業務が発生しており、発生し続ける費用となるため、案件が長期化すればリテイナーフィーは多額になってしまうので、リテイナーフィーがある場合には留意しましょう。
成功報酬とは、M＆Aの最終契約締結後、すなわちM＆A案件が完了した時に支払うことになる手数料です。
そしてこの成功報酬は、レーマン方式と呼ばれる計算体系で計算されます。
レーマン方式は以下の表のような計算体系で計算されます。
取引金額 | 手数料率 |
|---|---|
5億円以下 | 5% |
5億円超10億円以下 | 4% |
10億円超50億円以下 | 3% |
50億円超100億円以下 | 2% |
100億円超 | 1% |
取引金額が少額の場合は、最低報酬額が設定されているケースがほとんどです。
最低報酬額は仲介会社によって異なるため、仲介会社に確認しましょう。
なお、名前のとおり、M＆A案件が成立しなければ当該手数料は発生することがありません（ここまでの他の手数料を除く）。
そして、他の手数料と比較して成功報酬が多額に設定されていることがほとんどです。
そのため、この成功報酬がM＆A仲介会社の収益源になっており、M＆A仲介会社とっては成立させることがとても重要になります。
ここまでM&A仲介会社の業務内容や役割、FAとの違い、おすすめの会社などをみてきましたがいかがでしたでしょうか。
それぞれ各M&A仲介会社には、業種や地域、取引規模などで強みがあり、提供しているサービスが異なります。
また、大枠の報酬体系は同じであるものの、最低報酬額や着手金、中間金などの設定が異なります。
自社の必要なサービスに合わせてM&A仲介会社を選択して案件を実行する必要があるので慎重に選択しましょう。
また、弊社もM&Aのプラットフォーム「M&Aサクシード」を運営しております。
M&Aサクシードは、インターネット上で買い手と売り手をマッチングするサービスです。
M&A仲介会社やM＆Aアドバイザリー会社のサービスとは異なり、M&Aの交渉や契約などの各種手続にアドバイザーが入ることは原則ありません。
M&Aサクシードの最大の特徴は、売り手は登録無料でサービスを利用できる点です。
大半の仲介会社などでは、先述した着手金、中間金、成功報酬がかかりますが、M&Aサクシードでは成功報酬のみとなっております。
一方で買い手は、成約まで費用はかからず、成約時手数料のみかかります。
利用方法は会員登録したら、売り手は情報を登録してメッセージを待ち、買い手は売り手候補を探してメッセージを送るという流れになります。
メッセージを送信後は社名の開示、事業、会社の詳細の開示などを進め、具体的な交渉に移っていきます。
その後は一般的なM&Aの流れと同じ流れを進みます。
売り手は登録無料で利用が可能ですし、買い手にとっても他の仲介会社よりも安い値段設定になっているので気になる方は詳細をご覧ください。
（執筆者：公認会計士 前田 樹 大手監査法人、監査法人系のFAS、事業会社で会計監査からM&Aまで幅広く経験。FASではデューデリジェンス、バリュエーションを中心にM&A業務に従事、事業会社では案件のコーディネートからPMIを経験。）
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