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M&AにおけるFAとは?基本から公認会計士が分かりやすく解説

M&AにおけるFA(フィナンシャル・アドバイザー)とは、M&A案件の進捗全般に関して、助言や支援を行う専門家です。FAの業務内容や手数料、FA選びに失敗しないためのポイントを公認会計士が解説します。(公認会計士監修記事)

FA ファイナンシャル・アドバイザー

目次
  1. M&AにおけるFA(ファイナンシャル・アドバイザリー)とは
  2. FAの業務内容・役割 
  3. FA(ファイナンシャル・アドバイザー)と仲介会社に違いはある?
  4. FA業務を依頼する場合の手数料・報酬
  5. FA選びに失敗しないためのポイント・注意点
  6. M&AにおけるFAの成約金額ランキング【2020年】 
  7. まとめ

M&AにおけるFA(ファイナンシャル・アドバイザリー)とは

FAの概要

FA(フィナンシャル・アドバイザー)とは、M&A案件の進捗全般に関して、助言や支援を行う専門家です。
具体的には、以下図のクロージングに至るまでの実務に関する助言・支援を担います。

M&の流れ

買い手や売り手にとって、FAは必ず選定しなければならないものではありませんが、特に初めてのM&Aの場合には、M&Aプロジェクトの開始からクロージングまで、全てのステップにおいてアドバイスを受けられるため、安心してM&Aを進めることができます。
買い手の場合、売り手の場合、どちらであってもFAサービスを受けることができ、それぞれ買い手FA、売り手FAと呼ばれることもあります。

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FA業務の担い手

投資銀行・証券会社

投資銀行・証券会社は、主に国内・海外問わず、大型案件を中心にFA業務を行っています。
数千億円~数兆円のM&A案件も取り扱うことがあり、国内だけに留まらずクロスボーダー案件も積極的に取り扱っています。
国内・海外に数多くの拠点や協力企業を持ち、上場企業など大手顧客を抱えている点が大きな強みとなっています。

商業銀行

商業銀行は主に国内の中規模案件を中心にFA業務を行っています。
メガバンクだけでなく、地方銀行、信用金庫なども同様に中小企業のM&A案件を取り扱っています。

商業銀行は個人のお客様からの預金を法人に貸し出すことが基本的なビジネスモデルであるため、法人顧客を多数抱えており、中小企業からのM&Aニーズを幅広く拾うことができ、M&Aにとって良質なネットワークが構築されている点が強みです。

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M&A専門会社とはM&Aアドバイザリー業務を専門としている会社で、小規模な会社から大手まで様々な会社が存在しています。
FAの他にも、買い手と売り手の間に立ち、双方に対してアドバイザリー業務を行う仲介業務をメインに実施するM&A専門会社もあります。

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経営コンサルティング会社

経営コンサルティング会社は、コンサルティング業務の中の一つのメニュ―としてFA業務を提供する会社があります。
戦略コンサルティングファームや財務系コンサルティングファームなど、それぞれの強みを生かして、特徴のあるサービスを提供できる点が特徴です。

M&A後のPMIプロセスにおいても、サービス提供できる場合が多く、プレM&AからポストM&Aまで、M&Aのプロセスを一気通貫でコンサルティングできる点が強みです。

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FAの業務内容・役割 

企業価値算定・買収金額に関する助言 

FAの数ある業務の中でも重要なのが、企業価値算定買収金額に関する助言です。
買い手にとって、いくら買い手とシナジーが大きい対象会社であったとしても、割高すぎる金額で買収してしまった場合には、投資回収が難しく、将来、多額の減損を計上するリスクが高まります。

売り手にとっても、相場よりも安くエグジットしてしまったとしても、元に戻すことはできません。
FAのアドバイスに従い、適正価格で買収、売却することが、後になってM&Aを後悔しないためにも重要なポイントの一つです。

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M&Aスキームの提案 

M&Aスキームは、株式譲渡事業譲渡の他にも、合併会社分割株式交換株式移転株式交付など様々なものを選ぶことができます。

M&Aスキームによって、会計税務影響、法的影響に大きく影響を及ぼすため、様々な角度から最適なM&Aスキームを検討しなければなりません。
FAは、買い手や売り手、対象会社の状況を正確に把握し、数あるM&Aスキームの中からベストな選択肢を提案することが求められます。

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資金調達のアレンジ

FAは買い手に対して、案件の規模によっては資金調達のアレンジを行う場合もあります。
株式譲渡や事業譲渡の場合、いくら買い手とのシナジー効果が大きく、相性の良いM&Aだったとしても、買い手に資金力がなければMA&は成立することはありません。

資金調達のアレンジに強みのあるFAは、金融機関系のFAです。
グループ企業に銀行や投資会社など、資金の出し手となる会社を抱えているため、調整がしやすいという特徴があります。

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デューデリジェンスの調整・支援

デューデリジェンスとは、買い手が買収前に対象会社の財務や法務等の状況を深く調査するプロセスのことで、財務税務・法務・人事・ビジネスなど様々な種類があります。
FAは自らが財務や法務のデューデリジェンスを実施するわけではなく、財務・税務であれば公認会計士税理士、法務であれば弁護士などの専門家を紹介することができます。

また、デューデリジェンスを決められた期間で完了させるためには、買い手、専門家、売り手、対象企業の各方面の調整が必要であり、FAのプロジェクトマネジメント力がデューデリジェンス成功のポイントとなります。

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交渉支援

M&Aの交渉を代理することは弁護士法72条の関係でFAであってもできません。
他方で、FAはM&Aの交渉がスムーズにいくように支援を行うことは可能です。

交渉がうまくまとまらず、ブレイクしそうな時でも、論点を明確にすることで、買い手と売り手の交渉上の優先順位を明確にし、M&Aをまとめられる場合があります。
FAとは、M&Aにおける交渉術のノウハウや経験が求められる立場にあります。

契約書・書類等の作成支援

M&Aのプロセスにおいて必要な契約書・書類等は、基本合意書タームシート最終契約書の他にも、株主名簿名義書換請求書や議事録類などクロージングに必要な書類も合わせると数多くのものが挙げられます。

FAは買い手や売り手の求めに応じて、契約書などを作成支援することができ、小規模な案件であれば、FAが契約書のドラフトを提供することもあります。
FAが書類等のドラフト提供や作成支援を行うことで、M&Aプロセスをより効率的に進めることが可能になります。

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FA(ファイナンシャル・アドバイザー)と仲介会社に違いはある?

FA(フィナンシャル・アドバイザリー)の契約形式は、アドバイザリー形式と仲介形式の2通りがあります。
一方、仲介会社はFAの中でも仲介形式の契約形式を専門とするFA会社です。

仲介 アドバイザリー 違い

そのため、FAは広い言葉であり、アドバイザリー形式、仲介形式のいずれかでサービス提供を行いますが、FAの中でも仲介会社は、仲介形式のサービス提供を行っている点で違いがあります。
FAであっても、仲介会社であっても、FAとしての基本的なサービス内容は同一です。

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FA業務を依頼する場合の手数料・報酬

FAに支払う手数料 種類 目安

相談料

FA業務を依頼する場合、多くのケースでは初回の相談料は無料に設定されることが一般的です。
一方、FAによっては一時間当たり単価などで相談料が発生する場合もあるため、初回相談を申し込む際には、相談料の有無を事前によく確認しておく必要があります。

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着手金 

着手金はFA業務が開始される際に支払う手数料です。
着手金無料をキャッチコピーにマーケティングしているFAもあるなど、着手金は無料の場合と100万円~200万円程度の金額が必要な場合に分かれます。

M&Aが成立しなかった場合には着手金は返金されないため、着手金が必要なFAの元には本気の買い手、売り手が集まってくるメリットもあり、着手金の有無は一長一短があります。

リテイナーフィー

リテイナーフィーとは、月額報酬のことであり、M&Aが成約するかしないかに関わらず、発生する固定費です。
案件規模によって、リテイナーフィーの水準は様々であり、数十万円~から大型案件であれば月1,000万円超かかる場合もあります。
もちろん、大手M&A仲介会社のようにリテイナーフィーが無料のFAも数多く存在しています。

中間報酬

中間報酬とは、基本合意書締結の段階でFAに支払う報酬のことです。
FAによって、中間報酬なし、100万円程度の固定報酬、成功報酬の10%程度の前払いといった報酬パターンに分類することができます。

中間報酬支払後、買い手はデューデリジェンスを実施し、最終契約書の交渉を行うため、デューデリジェンスで大きな問題が発生した場合や契約がまとまらなかった場合など、交渉決裂のリスクを残したまま支払わなければなりません。

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスを実施する各専門家に支払う費用が必要です。
案件規模によって手数料水準は様々ですが、小中規模案件であれば、会計税務デューデリジェンスで数十万円~数百万円、法務デューデリジェンスと契約書作成・レビューと合わせて数十万円~数百万円と、案件規模や専門家によって大きく幅があることが実情です。

成功報酬

成功報酬は、買い手と売り手が最終契約書を締結した際に発生する報酬です。
一般的にはレーマン方式によって報酬額が計算され、買収金額が5億円以下の部分は5%、5億円超~10億円以下の部分は4%と、買収金額が高くなればなるほど、手数料率が低くなることが特徴です。

FAによっては買収金額によらず最低報酬が1,000万円などと設定されている場合があるなど、成功報酬の計算方法はFAによって様々なため、納得のいくまで確認しておくことが重要です。

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FA選びに失敗しないためのポイント・注意点

自社の業種・M&Aの規模を得意とするFAを選ぶ 

自社の業種や規模に応じて、相談するFAはある程度絞ることができます。
例えば、中小企業のM&Aの場合に、外資系投資銀行に相談に行っても話を聞いてもらうことすら難しいでしょう。
自社の事業や規模を客観的に見つめて、自社の業種・M&Aの規模を得意とするFAを選ぶべきです。

コミュニケーションを円滑に行えることを重視する

FAは一人で数多くの案件を抱えることがあり、他のM&A案件が佳境を迎えている場合などには、コミュニケーション頻度が少なくなってしまうケースがあります。
M&A案件をスムーズに進めるためには、FAと綿密にコミュニケーションを取ることが重要です。
コミュニケーションを円滑に行えるFAかどうかを重要な選択軸として、比較することが大切です。

アドバイザリー契約書の内容を精査する

FAによってアドバイザリー契約書の内容は様々です。
一般的にFAの業務委託は専属契約となるため、1社のFAとしか契約できない点には留意が必要です。

報酬については、契約書の条文ベースでも内容をよく精査することが重要です。
買い手の場合、報酬の計算方式がレーマン方式だと、FAと買い手の間で利害相反が生じます。
買い手はなるべく安く買収したいと考えている一方、高い買収価格であった方がFAの成功報酬が高くなってしまうのです。

そのため、買い手の場合には、レーマン方式よりも固定定額報酬の方が望ましいと言えます。

複数のFAを比較する

FAによって、得意とする業種・業態・規模、担当者の能力、ネットワークなどが大きく異なっています。
選ぶFAによってM&Aの成約率は大きく変わってくるため、手数料・報酬体系にも注意しながら慎重に検討する必要があります。
最初に相談したFAの担当者が良い感じだったからといって即決せず、複数のFAを比較検討のうえ、選択するようにしましょう。

M&AにおけるFAの成約金額ランキング【2020年】 

1位:野村ホールディングス

1位は案件数23[1]、取引金額9,780百万ドル[1]の野村ホールディングスです。
対象会社の選定、企業価値算定、など案件の合意までFA業務を提供しており、日本、アジア、ヨーロッパ、アメリカにM&A専門チームを配置[2]している点が特徴です。

2位:モルガン・スタンレー

2位は案件数9[1]、取引金額8,285百万ドル[1]のモルガン・スタンレーです。
国内、海外問わずに合併、買収、経営統合MBO、事業再編など様々なM&Aに関するアドバイスとエグゼキューションサービスを提供[3]しています。
グローバルなネットワークを活かして、国内大手企業の業界再編や大型クロスボーダー案件を取り扱っています。

3位:デロイト トウシュ トーマツ

3位は案件数11、取引金額5,095百万ドル[1]のデロイト トウシュ トーマツです。
FAのサービスメニューとして、M&Aアドバイザリー、M&A戦略、M&A取引準備、デューデリジェンス・M&A取引実行、クロージング後の統合フェーズ、経営承継支援など、様々な種類[4]が用意されています。

4位:大和証券グループ

4位は案件数12、取引金額4,572百万ドル[1]の大和証券グループです。
グローバル統一ブランド「DC Advisory」を用いて、グローバル・シームレスにM&Aアドバイザリーサービスを提供しています。
初期的な検討フェーズから、PMIフェーズまで、全てのフェーズにおいてワンストップサービスを実現[5]させています。

5位:みずほフィナンシャルグループ

5位は案件数16、取引金額2,709百万ドル[1]のみずほフィナンシャルグループです。
最先端の知識とノウハウを活かして顧客の経営戦略に応じたM&Aアドバイザリーサービスを提供[6]しています。
国内同士の案件だけでなく、クロスボーダー案件においても、グローバルベースでのサービス提供を行い、業界トップクラスの実績があります。

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[1] FAの成約金額ランキング(2020年第1四半期)(ブルームバーグ)
[2] 野村ホールディングス サービス紹介
[3] モルガン・スタンレー サービス紹介
[4] デロイト トウシュ トーマツ サービス紹介
[5] 大和証券グループ サービス紹介
[6] みずほフィナンシャルグループ サービス紹介

まとめ

FAと契約すると、企業価値評価、スキーム、デューデリジェンス、交渉、契約など様々な場面で支援やアドバイスを受けることができ、M&Aの成約確率を高めることができます。
報酬体系には注意しつつ、自社の規模や業種が得意であり、コミュニケーションを取りやすいFAを選定することが重要です。

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