M&Aに必要な手数料や仲介会社への報酬は？金額の相場・計算方法・会計処理を解説
更新日：2024年05月01日
M&A・事業承継
当社はビジョナル（東証上場）
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M&Aには様々な手数料がかかります。相場を知らずに交渉や契約を進めると、多額の手数料で利益が損なわれる可能性があります。今回はM&Aにかかる手数料の相場、計算方法、仲介会社ごとの報酬を説明します。
相談料とは、M&Aの正式な依頼を行う前に、M&A仲介会社へ相談した際にかかる費用です。ほとんどのM&A仲介会社は相談料を無料に設定していますが、ごく少額の相談料がかかるケースもあります。はじめに相談する前には、念のため相談料の有無を確認しておくと良いでしょう。
着手金とは、M&A仲介会社へ正式な依頼を行った後に支払う費用です。着手金は無料の場合と100万円～200万円程度がかかる場合に分かれます。着手金が必要な仲介会社の場合、その気はないが登録してみたという買い手や売り手がいないことを意味しています。本気でM&Aの成功を目指している企業が集まるという点が着手金のメリットです。
他方で、着手金は一度払ってしまえば、M&Aが失敗したとしても返金されることはありません。売り手で手元資金がほとんどない場合、着手金無料のM&A仲介会社を選ぶことも一考です。
中間金とは、M&Aのプロセスがある程度進行した時に支払う費用です。一般的には基本合意書の締結が支払のタイミングとなります。中間金は、無料の場合、100万円程度の固定報酬が発生する場合、後述する成功報酬の10%～20%程度が発生する場合の3パターンに分かれます。
基本合意書は一般的には法的拘束力はありません。そのため、基本合意書を締結し中間金を支払ったとしても、デューデリジェンスの結果次第では、M&Aが成立しないことはよくあることです。M&Aが成立しない場合でも、着手金と同様に中間金も返金されない点は留意が必要です。
デューデリジェンス費用とは、買い手が買収前に行う買収監査のための費用です。デューデリジェンス費用は、M&A仲介会社に対する支払ではなく、買い手自らが依頼する公認会計士、税理士、弁護士といった専門家へ支払うものです。
デューデリジェンス費用の相場は、会計・税務デューデリジェンスと法務デューデリジェンスを実施する場合、合わせて200万円程度は見ておく必要があります。
成功報酬費用とは、M&Aの最終契約締結後に支払う費用です。M&Aの金額を元にレーマン方式と呼ばれる計算式で成功報酬が計算されるケースがほとんどです。少額のM&Aの場合では、M&A金額に5%程度の手数料率を乗じて計算された金額が相場となります。レーマン方式の計算式については、次章で詳細を解説していきます。
なお、成功報酬費用は、その名のとおりM&Aが成立しなければ支払う必要はありません。M&A仲介会社の収益源のほとんどは、この成功報酬費用となるため、仲介会社はいかにM&Aを成立させるかが重要になります。
リテイナーフィーとは、M&A仲介会社へ毎月支払う月額定額手数料です。リテイナーフィーは、必要ない場合と月額50万円程度の費用がかかる仲介会社に大別されます。契約期間中は発生し続ける費用であるため、M&Aの成立が遅れれば遅れるほど、リテイナーフィーの負担も大きなものとなります。
レーマン方式とは、買収価格のレンジによって手数料率が変動する計算方法です。一般的なレーマン方式による手数料率は以下のとおりです。
5億円以下の部分 | 5% |
5億円超10億円以下の部分 | 4% |
10億円超50億円以下の部分 | 3% |
50億円超100億円以下の部分 | 2% |
100億円超の部分 | 1% |
1億円×5%（5億円以下の部分） = 500万円
5億円×5%（5億円以下の部分） = 2,500万円
5億円×4%（5億円超10億円以下の部分） = 2,000万円
8億円×3%（10億円超50億円以下の部分）= 2,400万円
合計：6,900万円
M&Aサクシードは、ハイクラス転職サービスである「ビズリーチ」を提供しているVisionalグループが母体のM&Aプラットフォームです。譲渡企業は登録無料で利用でき、譲り受け企業が負担する手数料も一般的な仲介会社などと比べて安価です。
譲渡企業 | 登録無料 |
|---|---|
譲り受け企業 |
|
日本M&Aセンターは主にM&A仲介サービスを提供している東証一部上場企業です。相談料は無料、着手金あり、成功報酬はレーマン方式により計算されます。日本M&Aセンターは、仲介型、FA型、サイトマッチング型と総合的にM&A関連サービスを提供している点が特徴です。
日本M&AセンターのM&A仲介サービスにて1億円のM&Aが成立した場合、着手金その他を除いて5%の最低限500万円[1]の成功報酬が必要となります。
M&Aキャピタルパートナーズは、日本M&Aセンターと同様にM&A仲介サービスを提供している東証一部上場企業です。相談料無料、着手金無料、中間金が成功報酬費用の10%、成功報酬はレーマン方式により計算されます。日本M&Aセンターと異なり、着手金無料である点が特徴です。
M&Aキャピタルパートナーズのサービスを利用し1億円のM&Aが成立した場合、最低限50万円の中間金と450万円[2]の成功報酬が必要です。
インテグループは、M&A仲介サービスを提供している未上場企業です。「完全成功報酬制」が特徴で、相談料、着手金、リテイナーフィー、中間金などはかかりません。M&Aが成立した場合のみ費用の支払が必要になります。成功報酬費用は、日本M&Aセンター、M&Aキャピタルパートナーズと同様にレーマン方式により計算され、手数料率は同様になります。
インテグループのサービスを利用し1億円のM&Aが成立した場合、500万円[3]の成功報酬のみが必要となります。なお、最低報酬が500万円に設定されているため、1億円未満のM&Aは全て成功報酬500万円となります。
山田コンサルティンググループは、M&Aや会計税務に強みをもった総合コンサルティングサービスを提供している東証一部上場企業です。M&A仲介サービスではなく、基本的にはFAサービスを提供している点で、上記の3つの会社とは大きく異なっています。手数料体系は非開示のため、個別に問い合わせる必要があります。
TRANBIは、上記のようなM&A仲介会社やFAでなくM&Aプラットフォームサービスを提供している未上場企業です。M&Aプラットフォームであるため手数料が安い点が特徴で、売り手は手数料無料、買い手は手数料率3%です。ただし、売り手の手数料が無料となるためには、M&Aの成約報告手続きが必要である点は忘れないようにしましょう。
TRANBIにて1億円のM&Aが成立した場合、売り手は0円、買い手は300万円[4]の成功報酬のみが必要となります。
[1] 日本M&Aセンター 料金について
[2] M&Aキャピタルパートナーズ 着手金無料の報酬体系
[3] インテグループ 料金体系
[4] TRANBI 利用料金
[5] M&Aサクシード 売り手の手数料
[6] M&Aサクシード 買い手の手数料
M&Aにおけるプロジェクト管理は、M&Aの成否を分けるうえで重要なポイントの一つです。M&Aを成功させるためには、売り手、買い手だけでなく、デューデリジェンスを実施する専門家や取引先、従業員など多くの利害関係者の調整が必要になります。
全体スケジュールの策定なしにプロジェクトが進んでしまっては、売り手や買い手はいつになったらM&Aが実行されるのか分からず、途中で交渉をストップしてしまうかもしれません。また、成功の見込のないM&Aプロジェクトを継続しても、誰の利益にも繋がりません。
M&A成功のゴールから逆算して、重要なtodoと期限、担当を明確にすることが、M&A仲介会社の役割の一つです。
M&Aは自社だけで完結するものではなく、必ず相手がいなければ成立することはありません。M&A仲介会社は、買い手には売り案件を、売り手には買い手候補を紹介し選定していくことが求められています。
自社から特定の相手先に直接声をかけづらい場合、M&A仲介会社を通して交渉を進めると、直接交渉よりもスムーズにいく場合があります。自社名を出さずに初期的関心の有無を、確認することができるため、効率的にM&Aの相手先を絞り込むことが可能になります。
お互いの相手先が見つかってからは、金額やその他の条件交渉を行います。売り手と買い手が直接交渉するのが原則ですが、M&A仲介会社が間に入ることにより、交渉がまとまりやすくなります。
売り手も買い手も、譲れない思いや要望は直接相手先には伝えづらいものです。M&A仲介会社を通すことにより、お互いの本音をぶつけあった交渉が可能になります。交渉がまとまらない場合でも、M&A仲介会社が論点を明確にし、譲れないポイントと譲れるポイントを一つずつ潰していくことで、M&Aがうまく成立する場合があります。
M&Aは、買い手と売り手ともに公認会計士、税理士、弁護士といった専門家の助けが必要不可欠です。特に初めてM&Aを実施する場合、どのような専門家に依頼して良いか判断に困ることも多いでしょう。
M&A仲介会社は、独自のネットワークを生かして、M&Aに詳しい専門家と繋がりを持っていることが通常です。専門家が見つからない場合、M&A仲介会社に相談することで適切な専門家を紹介してくれることがあります。
M&Aを実施する場合、以前はM&A仲介会社やFAに依頼するほかありませんでしたが、現在は新しい選択しとして、「事業引継センター」や「M&Aプラットフォーム」を選択することもできます。
事業引継センターは、後継者不在に悩む中小企業者に対して、事業引継に対する助言や後継者のマッチングサービスを提供しています。47都道府県に設置された事業引継ぎ支援センターの専門家が課題解決にあたっている点が特徴[7]です。
M&Aプラットフォームは、インターネットを利用しM&Aの売り手と買い手をマッチングさせるサービスです。M&A仲介会社やFAよりも大きく手数料が抑えられる点がメリットで、特に売り手の手数料が無料となるM&Aプラットフォームもあります。
[7] 中小企業事業引継ぎ支援全国本部
M&A仲介会社を利用するメリットは以下のとおりです。
M&Aで避けなければならないことは、買い手であれば割高すぎる金額で買収すること、売り手であれば割安すぎる金額で売却してしまうことが挙げられます。しかし、当事者だけでM&Aの交渉を進めると、提示された金額が妥当かどうかの判断が難しい場合があります。M&A仲介会社は、過去の取引事例などからおおよその妥当な金額が分かるため、買い手と売り手に適切なアドバイスをすることが可能です。
M&Aの計画から完了までは、通常数カ月以上という長い期間が必要です。経営者が自力で自社の売却を計画する場合、自分の時間のほとんどをM&Aに割り当てなければならないことも考えられます。M&A仲介会社に依頼する場合は、M&Aに関する業務の大部分を委託することができ、自らは通常の経営に集中することが可能です。M&Aのノウハウと知見が豊富な仲介会社に依頼することで、M&Aプロジェクトを効率的に進めることができ、結果としてM&Aにかかる全体の工数も大きく削減でき、M&Aの成功確率を高められる点がメリットの一つです。
M&Aを実施していく中で、万が一トラブルが発生してしまった場合、当事者同士だけでは解決することができないことも起こりえます。最悪の場合、裁判まで発展し、お互いが時間と費用だけを浪費してしまうことも考えられます。M&A仲介会社が間に入っていれば、トラブルのリスクを抑えることができ、もしもの場合にも仲裁に入ってもらえる点がメリットとして挙げられます。
M&A仲介会社を利用するデメリットは以下のとおりです。
M&A仲介会社は買い手と売り手のともにアドバイスを行います。M&Aが成立しなければ報酬の大部分を占める成功報酬費用が発生しないため、M&A仲介会社にとっては取引をまとめたいインセンティブが強く働きます。そのため、M&A仲介会社からのアドバイスを真に受け止めて良いのかという点は、このM&A仲介ビジネスの問題点の一つです。利益相反を生じさせないためには、買い手か売り手の一方にしかアドバイスを提供しないFA型契約の方が望ましいと言えます。
M&A仲介会社と契約し、着手金や中間金を支払った場合、M&Aが成立しなかったとしても返金されません。途中でM&Aをストップしたケースでは、今までに支払った費用が無駄になってしまいます。着手金や中間金が必要なM&A仲介会社に依頼する場合は、途中でやめる可能性はないか事前によく検討しておくようにしましょう。
M&A仲介会社やFA会社の手数料はレーマン方式により計算されているものの、買収価格の5%程度は成功報酬として必要で、さらに相談料、着手金、中間金、リテイナーフィーもかかる場合があります。手数料を節約したい場合は、M&Aプラットフォームを選択することがお勧めです。特に売り手にとっては、手数料が無料のM&Aプラットフォームにより売却することで、M&A仲介会社を選んだ時よりも売却の手取額を5%以上増やすことができます。そのため、手数料の観点において、経済的に最も合理的な選択肢は、M&Aプラットフォームとなります。
M&A仲介会社のサービスは、仲介契約かFA契約の大きく2種類に分けられます。仲介契約もFA契約も基本的にはフィーの計算方法は一緒であり手数料の違いはありません。大きく異なる点は、買い手と売り手の双方にアドバイスする仲介契約と買い手と売り手のどちらかのみにアドバイスをするFA契約という点です。
FA契約の方が顧客視点に立ったアドバイスを受けやすい点が大きなメリットです。他方で、M&Aの成立する可能性という観点では、お互いの妥協点を探しやすい仲介契約の方が、スピーディにM&Aが成立する可能性が高まります。どちらも一長一短があるため、候補となるM&A仲介会社が仲介契約かFA契約のどちらの種類かは事前に確認しておきましょう。
M&Aを成功に導くためには、M&A全般の深い知識と経験が必要不可欠です。M&A仲介会社を選ぶ際は、必ず仲介会社の実績を調べるようにしましょう。実績が数字で把握できるか、成功事例が実名で開示されているかは必ず確認が必要です。
また、大型案件が得意な仲介会社なのか、小型案件が得意な仲介会社なのかの見極めも重要なポイントです。自社がどの程度の買収金額を扱うのかを事前に考えておき、案件規模に対応した仲介会社に依頼するようにしましょう。
M&A仲介会社の中には、特定の事業に強みをもった仲介会社があります。例えば、飲食店のM&Aに強い仲介会社、サイト売買専門の仲介会社、薬局やクリニックに強みのある仲介会社などが挙げられます。自身の事業セグメントによっては、事業特化型のM&A仲介会社に依頼することで、より質の高いサービスを受けられる可能性があります。
M&A仲介会社の手数料体系は、仲介会社によって大きく異なっていることが現状です。相談料が必要な仲介会社も中には存在するため、問い合わせる前には必ず手数料の仕組みを把握しておかなければなりません。
成功報酬費用についても、手数料率だけでなく、買収価格をベースに計算しているのか、総資産をベースに計算しているのかなど、細かい点にも注意を払う必要があります。仲介会社の中には、手数料体系を詳しく説明していない会社もあるため、疑問点等は事前に必ず質問しておくようにしましょう。
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