お知らせ:「ビズリーチ・サクシード」は「M&Aサクシード」にサービス名を変更しました

M&Aにおけるタームシートとは 公認会計士が重要性や項目を解説

M&Aにおけるタームシートは、契約内容の重要点を明確化できる便利なツールです。M&A専門家が実務の視点から、タームシートの重要性や記載項目、書き方のポイントをわかりやすく解説します。(公認会計士監修記事)

M&A タームシート

目次
  1. M&Aにおけるタームシートとは
  2. タームシートの提示前〜クロージングまでの流れ
  3. M&Aにおけるタームシートの機能・重要性
  4. M&Aにおけるタームシートの記載項目 
  5. タームシートの書き方に関するポイント
  6. まとめ

M&Aにおけるタームシートとは

タームシートとは、契約書の内容のうち、主要なものを表形式で整理した資料であり、契約書の前段階の情報と言えます。

M&Aだけでなく、不動産売買、融資、業務提携などビジネスのあらゆる場面でタームシートは利用されています。

M&Aの最終契約書は複雑で多岐に渡ることが多いため、タームシートで情報が整理されることで、重要な条件のすり合わせを効率よく実施することができる、多数の関係者に重要な条件を短時間で理解してもらうことができるといったメリットがあります。

M&A・事業承継
M&Aとは?目的・手法・メリット・流れを解説【図解でわかる】

M&A(エムアンドエー)とは、Merger(合併)and Acquisitions(買収)の略で、「会社あるいは経営権の取得」を意味します。今回は、M&Aの意味・種類・目的・メリット・基本的な流れ・税金・ […]

M&A・事業承継
M&A実務の手順・内容を徹底解説【実務担当者や経営者必見】

M&A実務には法務・税務・財務面での高度な知識が必要です。経営者の方も最低限の実務知識は知っておく必要があります。公認会計士が、M&A実務の流れや内容、実務を学ぶ上でおすすめの本を詳しく解説します。(公認 […]

タームシートの提示前〜クロージングまでの流れ

買い手の目線におけるM&Aの基本的な流れは、以下のとおりです

  1. ノンネームシートの検討
  2. 秘密保持契約書の締結
  3. インフォメーション・メモランダムの検討、初期的な質疑応答
  4. タームシートの合意
  5. 基本合意書の締結
  6. デューデリジェンス
  7. 契約交渉
  8. 最終契約書の締結
  9. 譲渡実行、PMI

タームシートは、基本合意書の締結前に買い手または売り手から、相手先に提示を行います。

交渉のうえ、タームシートが固まり次第、そのタームシートの内容を基本合意書に落とし込んでいきます。
買い手と売り手のどちらからタームシートを提示するかについては、交渉の関係上、どちらも考えられます。

例えば、複数の買い手候補がいる場合には、売り手が最低限この条件でなければ売ることはできないといった条件がタームシートとして提示されることがあります。

上記のM&Aの基本的な流れのうち、「5.基本合意書の締結」がないこともありますが、その場合、デューデリジェンス後、契約交渉の段階でタームシートを利用することもあります。
基本合意書の添付資料としてタームシートを用いることもあり、M&Aのプロセスにおいて、様々な場面で利用することができます。

M&A・事業承継
M&Aの流れ・進め方 検討~クロージングまで【図解でわかる】

M&Aの全体的な手続きの流れを売り手・買い手両方の視点で見ていきます。事前準備・検討段階~クロージング・最終契約、経営統合後に必要な業務まで全ての流れを解説します。 目次M&Aの全体的な流れ検討・準備フェ […]

M&Aにおけるタームシートの機能・重要性

M&A タームシート2

タームシートの主な機能として、買い手と売り手の間で、M&Aにおける主要な条件は何かということを明確にできる点が挙げられます。

基本合意書や最終契約書の締結前にタームシート上で、主要な条件に合意できていれば、契約書に落とし込んでいく中で、想定していなかった重要な論点が出てしまい交渉ブレイクしてしまう可能性を低くすることができます。

ただし、タームシートは基本合意書と同様に法的拘束力を持たせないことが一般的であるため、タームシートの合意=最終契約締結ではない点には留意が必要です。
タームシートは、基本合意書や最終契約書の作成プロセスを効率的にできるという点で重要なものとなります。

もちろん、タームシートなしで、最終契約書を直接作成することも可能ですが、契約書に慣れていない場合、どこが重要なのかを判断するのに時間がかかってしまいます。
修正履歴が多くなってくると契約書を読み込むのにも時間がかかります。

弁護士に契約書ドラフト作成を依頼する場合、タームシートがあれば効率的に契約書を作成することができるため、ドラフト作成にかかる費用を安く抑えることができることもあります。
契約書ベースで直接交渉すると、買い手と売り手の双方の修正回数が多くなり、重要な論点も見えづらくなり、修正箇所がどこか確認するのに時間がかかるなど、契約書作成プロセスが非効率となります。

また、M&Aにおける関係者が多い場合には、契約書の要約としてタームシートを共有することもでき、社内情報共有のツールとしても重宝します。

M&A・事業承継
【ひな型付き】M&Aで使用する契約書をわかりやすく解説

M&Aでは、秘密保持契約書や基本合意契約書、株式譲渡契約書などの契約書を作成します。この記事では、各契約書に記載する内容をご説明します。また、実際のM&Aで使える契約書のひな型も掲載しています。(公認会計 […]

M&Aにおけるタームシートの記載項目 

M&Aにおけるタームシートは、基本合意書に記載するべき内容を記載することが一般的です。
具体的には以下のような事項を記載していくことになります。

その他、買い手と売り手がM&Aの契約上、重要と認識している点を追記していきます。
クロージングの前提条件や表明保証は、買い手によるデューデリジェンスの内容次第で追加していくことになるため、タームシートの段階では具体的な内容は記載しないことが一般的です。

タームシートの書き方に関するポイント

タームシートの書き方には決まった形式はありませんが、記載すべき事項が網羅されており、明確に記載されていることがポイントです。

実務上、エクセルベースで作成することが多く、縦軸に項目、横軸に具体的な内容を記載していきます。
買い手と売り手で双方の主張が異なっている場合には、横軸に買い手と売り手ごとに、主張する内容を記載していきます。

買い手と売り手の中で、タームシートのやり取りを複数回行うことで、合意できている点、合意できていない点を明確にしていき、最終的に全ての項目で合意できるよう交渉していきます。
タームシートを作成する中で、双方が合意できない点が出てきた場合には、条件の優先順位を鑑み、譲れる点と譲れない点を明確にし、落としどころを探していくことが必要になります。

M&A・事業承継
会社売却(事業譲渡・株式譲渡)の契約書|内容や注意点を解説

会社売却では、事業譲渡契約書や株式譲渡契約書が必要となります。記載内容には、競業避止義務や表明保証などがあります。会社売却で用いる契約書の内容や注意点、作成のポイントを公認会計士が解説します。 目次会社売却に必要な契約書 […]

まとめ

M&Aにおけるタームシートは、基本合意書締結前に、お互いが重要と思われる条件を明確にするために利用されます。
その後のM&Aプロセスを効率的に進めるため、できる限り重要な論点について買い手と売り手が合意できている事が重要です。

M&A・事業承継
M&Aにおける法務の概要 関係する法律や法務手続きを徹底解説

M&Aの法務では、会社法や金融商品取引法など、さまざまな法律の規定を確認する必要があります。今回は、M&Aに関係する法律や、M&Aのプロセスで必要となる法務手続きをくわしく解説します。(公認会計士 […]