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事業承継支援マニュアルとは?内容やその他の公的支援も徹底解説

事業承継支援マニュアルとは、中小機構が作成した事業承継支援者に向けたマニュアルです。事業承継の実務に役立つ情報が掲載されています。マニュアルの内容や、公的機関が行っている様々な支援策を紹介します。

事業承継に向けた ステップ 出典:事業承継ガイドライン(中小企業庁)

目次
  1. 事業承継支援マニュアルとは
  2. 事業承継支援マニュアルの構成・内容
  3. 中小企業庁が紹介している事業承継に役立つ支援制度
  4. まとめ

事業承継支援マニュアルとは

事業承継支援マニュアルの概要

事業承継支援マニュアルは、商工会・商工会議所、金融機関などにおいて、中小企業からの経営相談に乗っている支援者が事業承継の課題を掘り起して整理し、的確に専門家につなげる手助けとなるべく作成されたマニュアルです。

事業承継支援マニュアルの目的は、事業承継支援者が経営者の意識を掘り起こして始まる事業承継支援に関する能力の更なる向上です。

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税理士・公認会計士が知っておくべき事業承継支援の考え方

一般に、事業承継支援といえば、自社の株価が高めで自ら相談に来る事業者の支援であると考えられているケースが多いです。

事業承継支援体制 現状出典:事業承継支援マニュアル (中小機構)
以下、特に注意書きのない図については、全て出典:事業承継支援マニュアル (中小機構)

しかし事業承継支援マニュアルは、株価が低く相談に来ない会社経営者こそ数が多いため、そのような経営者達の意識の掘り起こしは避けて通れない、としています。

事業承継支援 目線合わせ

事業承継支援マニュアルが紹介している事業承継支援の流れは以下の通りです。

  • まず地域(取引先)の事業者数を把握して、廃業者数が地域経済へ与える影響を支援機関内で共有する
  • 次に、支援すべき対象事業者について支援機関内で目線あわせをする
  • そして、①掘り起し(声掛け)→(②セミナー参加など)→③相談対応→④専門家へ橋渡し、の流れの中で、自機関のどこに課題があるのかの検討

事業承継支援 全体像 流れ

税理士・公認会計士が事業承継支援マニュアルを理解しておく重要性

中小機構が行ったアンケートによれば、事業承継について「主に相談する(予定の)人」として、『税理士』が36.0%、公認会計士が12.9%となっており、その割合は高いです。
また事業承継支援マニュアルに記載されている考え方や経営者の意識の掘り起こしについて理解しておけば、より良い支援に繋がります。

事業承継 相談先

出典:事業承継実態調査 報告書(中小機構)

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事業承継支援マニュアルの構成・内容

I 中小企業を取り巻く事業承継の現状・計画的な事業承継の取り組みの必要性

中小企業の休廃業・解散件数は、近年約4万社を超えています。
また、休廃業・解散企業の代表者の年齢として、60歳以上が増加傾向にあります。
加えて、経営者が60代の企業のうち、約半数の企業が後継者不在です。[1]

そのような状況の中、事業承継支援マニュアルは、後継者がいる場合でも、できる限り早い段階からの計画的な事業承継への取り組みが重要であり、後継者が承継後に十分な「経営力」を発揮できるよう、現経営者のバックアップが必要である、と伝えています。

また「事業承継とは現経営者から後継者へ事業のバトンタッチ」であるとしており、企業がこれまで培ってきたさまざまな財産(人・物・金・知的資産)を上手に引き継ぎ、承継後の経営を安定させるために、事業承継は重要な事柄である旨が記載されています。

特に知的資産は、企業の競争力の源泉である人材・技術・技能・経営理念・顧客とのネットワーク等の、目に見えにくく貸借対照表には表れてこない経営資源の総称であるとして、その把握が大切であると強調しています。

事業承継(FV)

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Ⅱ 事業承継支援における相談対応の概要

事業承継支援マニュアルは、具体的な相談対応相談を受ける上での心構えとして、下記が重要であるとしています。

  • 幅広い観点から相手の話を聞く
  • 解決策に目が向きながら「決めうち」で話を聞くべきではない
  • 相談者だけではなく顧問の専門家の意見もヒアリングする

また必要に応じて「事業承継相談申込記入用紙」(様式 1)への記入をお願いするよう伝えています。

具体的な相談対応を行う前に、事業の状況等の確認を行い、下記のいずれの支援が必要かについての相談者との十分な意思疎通を心がけるよう伝えています。

  • 親族内承継
  • 親族外承継(従業員等)
  • 親族外承継(第三者)

経営者による事業承継関連の施策の確認には「事業承継関連施策等フローチャート」(様式2)を利用すると良いとされています。

具体的な課題整理のためには「事業承継相談対応チェックリスト」(様式 3)が用意されています。

事業承継 相談 チェックリスト

また相談者に渡すためではなく、支援者のメモ用に「事業承継相談用カルテ」(様式 4)が用意されています。

事業承継 相談 カルテ

事業承継対策の流れとして、以下の順番が記載されています。

【現状の把握】→【後継者・承継方法の確定】→【事業承継計画の策定】→円滑な事業承継

事業承継対策 進め方

またそれぞれの承継方法のメリット・デメリット・留意点を挙げています。

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Ⅲ 親族内承継・親族外承継(従業員等)の対策

親族内承継

親族内承継は事業承継全体の過半数を締めるものです。[1]

事業承継支援マニュアルは、親族内承継について、まず以下の点を伝えています。

  • なるべく早期に後継者を決定し、関係者の理解を得て後継者の教育を行う
  • 「会社の魅力」の磨き上げ:現経営者から後継者への目に見える資産だけでなく、先述した知的資産の伝達が重要

また株式・財産の分配を行う上で留意すべき点として、以下を記載しています。

  • 株式保有割合の目安は株主総会で重要事項を決議するために必要な2/3以上の議決権
  • 自社株式や事業用資産は経営者の相続財産に占める割合が高い。後継者の集中的な承継が必要なので、後継者や会社は自社株式や事業用資産の確保や相続税の納付のため、多額の資金が必要になるケースがある。専門家と相談して対策を検討すべき
  • 生前贈与や遺言を用いる場合でも、後継者以外の相続人の遺留分による制限がある

後継者への自社株式等の生前贈与は、権利の移転が現経営者の生前に実現するので、後継者の地位が安定する点では有効であるが、下記の点に留意するべきである、と伝えています。

  • 生前贈与で分け与えた財産は、相続発生の際、後継者以外の相続人の遺留分による制約を受けるため、財産分配方針を決定した上で計画的になすべき
  • 令和元年7月1日からの遺留分侵害額の請求に関する改正
  • 自社株式等の生前贈与をするときの経営承継円滑化法「民法の特例」の活用(この民法の特例は詳細を後述します)
  • 贈与税の暦年課税制度や相続時精算課税制度
  • 経営承継円滑化法の「非上場株式に係る贈与税の納税猶予制度」の活用

また、現時点で既に自社株式が分散している場合には、可能な限り買取り等を実施して、後継者に自社株式を集約すべきとし、株式を分散させないためには、定款での譲渡制限規定が有効であるが、他には議決権制限株式、拒否権付種類株式(黄金株)、相続人に対する売渡請求等の活用が良いと提案しています。

遺言書を作成すれば、後継者に自社株式・事業用資産の集中が可能であるとし、以下の点を伝えています。

  • 遺言はいつでも撤回できる。生前贈与と比べて後継者の地位が不安定となるほか、遺留分の問題や遺言書の有効性をめぐるトラブルの可能性がある。
  • 遺言書は相続発生後に開示されるため、当事者の思惑と異なり相続後の事業運営に支障をきたす可能性もある。計画的承継手法の推進等の取り組みが重要。
  • 公正証書遺言が自筆証書遺言に比べて有効

また経営者の個人保証について、後継者確保のネックの一つになっており、事業承継時に後継者の経営者保証を可能な限り解除していくため、「経営者保証コーディネーター」による支援や経営者保証を不要とする新たな信用保証制度「事業承継特別保証」などの活用の検討が有効である、と説明しています。

親族外承継(従業員等)

親族外承継(従業員等)では、一般的に後継者の株式買取資金や個人保証の引き継ぎ等が承継の障害となる、としています。
「会社の魅力」の磨き上げとして記載されている内容は、基本的に親族内承継と同様です。

株式・財産の分配の内容として、以下を伝えています。

  • 一般的には、経営者の親族でない経営陣や従業員には株式を買い取るほどの資金がない
  • 会社法の活用として、議決権のある普通株式を後継者に取得させて経営権を集中しつつ、配当を優先させた議決権制限株式を後継者以外の親族に相続させてバランスをとる手法がある
  • 株式買取資金は、経営陣の能力や事業の将来性を担保として、金融機関の融資や投資会社の出資等を受けられる場合もある
  • MBO・「非上場株式に係る相続税・贈与税の納税猶予制度」・民法特例制度の利用

個人保証・担保の処理について、親族内承継と同様に「経営者保証コーディネーター」による支援や「事業承継特別保証」などの活用を伝えています。

事業承継計画の策定

事業承継計画の策定には事業承継計画表を作成すると良い旨の記載があります。

事業承継 計画表

Ⅳ 親族外承継(第三者)

親族外承継(第三者)の定義として、親族や従業員など身近なところに後継者候補がいない場合などに検討され、マッチングにより外部人材や事業譲渡先企業を選定(M&A)するものである、としています。

「会社の魅力」の磨き上げ

以下の内容を伝えています。

  • 「売れる」会社になるためには、「会社の魅力」の磨き上げが重要
  • 現時点で会社を売却した場合の価格の目安を試算し、企業価値を向上するための指標とすべき
  • 会社の「知的資産」(強み)の認識、見える化とその活用
  • 業績の改善・無駄な経費支出の削減
  • 貸借対照表のスリム化・オーナーと企業との線引きの明確化

事業承継マッチング

国による事業承継マッチング支援として、後継者不在等企業の経営者(譲渡希望者)と開業希望者等(承継希望者)を引き合わせ、後継者不在等企業の事業の継続を図る支援があり、支援先との面談は、支援者に求められる最も重要な役割の一つである、としています。

事業承継 マッチング 種類

また、事業承継マッチング支援の流れを図示しています。

事業承継マッチング 流れ

加えて、面談時に必要な情報の確認漏れを防ぐため、ヒアリングシートを用意しています。

事業承継マッチング ヒアリングシート出典:事業承継支援マニュアル (中小機構)

そして、事業承継マッチング支援申込書を用意し、開示情報の記載にあたり、譲渡希望者は自身(自社)を特定できない情報であると思って記載していても、その内容から譲渡希望者が特定できる情報が含まれているケースがある旨を伝え、支援者は第三者の立場から譲渡希望者が特定出来る情報が含まれていないかを、十分に確認すべきである、とされています。

秘密保持契約書のひな形も用意されています。
加えて、承継希望者支援の流れも掲載されています。

事業承継マッチング支援時の留意点

事業承継マッチング支援時の留意点として、以下を伝えています。

  • 譲渡希望者を優先する
  • 面談の結果、親族内や従業員等に後継者又は後継者候補が不在であり、自らの力では外部の第三者等に後継者候補になってもらうのが困難である場合は、事業承継マッチング支援を提案する
  • 支援先があやふやな態度のまま、事業承継マッチング支援を行ってしまうと、後々、マッチングの相手に対しても迷惑をかける可能性があるので、支援者は事前の相談時に、「承継問題に取り組む本気度」を正確に把握する必要がある
  • 定款の写し等の徴求により「なりすまし」でないかどうか、保有資格等を証明できるものが存在するかどうかなどをチェックする
  • 複数の事業承継支援機関から事業承継マッチング支援を受けている支援先の場合、支援先の情報をどんなに厳重に管理していても、情報の秘密保持などの面でトラブルに巻き込まれる可能性が高まるので、支援申し込み前の相談対応時に、他に同様の支援を受けていないか必ず確認する
  • 既に他に同様の支援を受けている場合は、トラブル防止の面から、支援を断る。
  • 他から同様の支援を受けていない場合であっても、事業承継マッチング支援を行っている間は、他に同様の支援を受けないよう伝える
  • 事業承継マッチング支援の申し込みの前に、必ず一度は、経営者と面談の場を設ける

企業(事業)情報の把握

企業(事業)の内容・強み・弱みなどは正確に把握すべきであり、顧問の弁護士・税理士・公認会計士・中小企業診断士等がいる場合には、法務税務財務会計・経営等に関する専門分野の意見をヒアリングするため、顧問の専門家の同席の上での正確な情報収集が重要である、としています。
また、非財務情報(知的資産)の把握の重要性を強調しています。

譲渡希望者と承継希望者との当事者間の面談での支援

支援者は譲渡希望者と承継希望者との面談に同席し、交渉の工程管理・交渉過程での課題解決・情報管理の指導等の支援を行う、としており、他の機関との連携が重要であると伝えています。

基本合意・契約以後における留意点

基本合意契約以後における留意点として、以下を伝えています。

  • 基本合意や各種契約においては、法務・税務・財務・会計・経営等の専門的な知見が必要となるため、支援者が譲渡希望者や承継希望者から相談を受けるケースがある
  • 対応によっては弁護士・税理士法その他各士業法に抵触する恐れがあるので、十分に留意し、専門家に委ねる必要がある
  • 個別のケースにおいて各士業に業務を依頼する場合には、支援先に費用がかかると事前に説明し、後々、事業承継支援機関とトラブルにならないような気配りが大切
  • 士業によっては法律により紹介料の収受を禁止している場合もあるので、留意する必要がある
  • 基本合意後、支援者はこの契約内容が基本合意に沿った内容である旨を確認し、不備な事項があれば、その内容の当事者へ正確に伝達する
  • 契約書作成や契約書のチェック、個別契約条件の検討など専門的な知見を必要とする課題は、必要に応じて、弁護士等専門家の活用による支援が大切
  • 支援者は、譲渡希望者と承継希望者を引き合わせるマッチングが成立した時点で支援を終了するのではなく、支援先が抱える様々な課題に対してサポートをしてくれる支援者として支援先から期待されていると肝に銘じるべき
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その他の項目(Ⅴ〜Ⅶ)

ここまでⅠ~Ⅳについて説明しました。Ⅴは様式集です。ⅥはQ&A集です。
Ⅶは参考資料として中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律などの説明が記載されています。

[1]事業承継支援マニュアル(中小機構)

中小企業庁が紹介している事業承継に役立つ支援制度

事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターは、後継者のいない中小企業・小規模事業者の「事業引継ぎ」を支援する国の事業を実施する機関です。
具体的には、登録機関(センターに登録された仲介者等)と連携してM&Aの支援を行っています。

税理士・公認会計士は主に、事業承継・引継ぎ支援センターでの対応が困難だと判断した場合の相談先として、クライアントに関わります。

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M&A支援機関の登録制度

M&A支援機関の登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために中小企業庁により設けられている制度です。

具体的には、事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)において、M&A支援機関の活用に係る費用(仲介手数料フィナンシャルアドバイザー費用等に限る。)について、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とする等の施策がとられています。

税理士・公認会計士にとっては、このM&A支援機関に登録すれば、事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)の支援業務が可能となり、信用度が向上するなどのメリットがあります。

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事業承継税制」は、後継者が非上場会社の株式等(法人の場合)・事業用資産(個人事業者の場合)を先代経営者等から贈与・相続により取得した際、経営承継円滑化法による都道府県知事の認定を受けると、贈与税・相続税の納税が猶予又は免除される制度ですが、適用は難解なので、税理士・公認会計士は、この制度についてのクライアントの相談・支援を行います。

事業承継税制 仕組み

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事業承継税制とは、後継者が承継した自社株式に関して、贈与税・相続税の納税が猶予・免除される制度です。後継者の負担を軽減できる点がメリットです。要件や特例措置の概要、手続き、デメリットを徹底解説します。 目次事業承継税制と […]

遺留分に関する民法の特例

経営承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例制度を活用すると、後継者及び現経営者の推定相続人全員の合意の上で、現経営者から後継者に贈与等された自社株式について、①遺留分算定基礎財産から除外(除外合意)・②遺留分算定基礎財産に算入する価額を合意時の時価に固定(固定合意)ができます(両方の組み合わせも可能です)。

除外合意 固定合意出典:遺留分に関する民法特例のポイント(中小企業庁)

税理士・公認会計士は、この特例のクライアントの相談・支援を行います。

日本政策金融公庫による事業承継マッチング支援

日本公庫(国民生活事業)の事業承継マッチング支援は、後継者の不在などを理由に「事業を譲り渡したい」と考えている方と、創業や事業拡大等に向けて「事業を譲り受けたい」と考えている方をつなぐ、マッチングサービスです。

近年、「事業を受け継いでスタートする創業形態」(日本公庫では「継ぐスタ」と呼称)への関心が高まってきていますが、「継ぐスタ」を考えている方も利用できるなどの特徴があります。

税理士・公認会計士は、事業の譲渡・譲受に関する交渉や契約手続等の支援を行う形で関わります。

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税理士・公認会計士は中小機構が認定した経営革新等支援機関として、中小企業に対して専門性の高い支援を行います。

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まとめ

ここまで、事業承継支援マニュアルと中小企業庁が紹介している事業承継に役立つ支援制度の説明を行いました。
図を用いながら解説したため、よくイメージできた方もいらっしゃることでしょう。
専門家として事業承継支援にあたる際は、是非今回の記事をご参考にしてください。