M&Aのディールとは？流れ・ディールブレーカー等の関連用語と成功のポイント - M&Aサクシード

M&Aにおけるディールとは、M&Aの準備から統合作業までのプロセスを意味します。ディールの意味や関連用語の概要、M&Aディールのプロセス、成功させるポイントなどを公認会計士がくわしく解説します。

M&Aのディールとは
ディールに関連したM&A用語
M&Aディールのプロセス（手順）
M&Aのディールが失敗する要因
M&Aのディールを成功させるポイント
M&Aディールの注目事例
まとめ

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M&Aのディールとは

M&Aのディールとは、M&Aの準備段階、M&A戦略の策定やターゲット企業の選定からM&Aの成約に至るまでの一連の取引過程を指します。
そして、多くの場合、PMI、経営統合作業までも含めて使われます。

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ディールに関連したM&A用語

ディールに関連したM&A用語について解説していきます。

ディールサイズ

ディールサイズとは、M&Aにおいて取引金額の規模を表す用語となります。
取引規模に応じて小規模案件や中規模案件、大規模案件に分類されます。
概ねの目安として小規模取引は取引金額が1億円以下、中規模取引は取引金額が数億円から数十億円の取引が該当します。

これらの小規模案件や中規模案件は主には地方銀行やM&A仲介会社などが取り扱っています。
ここ最近、小規模取引が増えてきているという特徴があります。
以前であれば、M&Aといえば大規模取引が主流でしたが、ここ最近はM&Aが一般的となり小規模取引が増加しています。

大規模取引とは取引金額が数百億円を超えるような取引を指します。
大規模取引はニュースでも取り上げられるような取引となり、大手の証券会社や銀行などが取り扱います。

ディールメーカー

ディールメーカーとは、そのまま訳すとM&A取引を作り出す人の意味で、M&A仲介会社などの専門家や企業買収を仕掛ける人を指します。
ディールメーカーと呼ばれるM&A仲介会社や証券会社、銀行などの専門家はM&Aディールを取り扱っており、M&A戦略の策定からM&Aの制約までの一連の取引をサポートしてくれます。

M&A取引は慣れないことも多く、ディールメーカーをサポートしてもらいながら進めることで効率的に進めることができます。

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ディールブレーカー

ディールブレーカーとは、そのまま訳すと取引を壊す人の意味で、M&Aディールが破断してしまうような要因のことを指します。
ディールブレーカーは、一般的にデューデリジェンスと呼ばれる企業調査が実施される過程で発見されます。

デューデリジェンスは一般的に財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンス、事業デューデリジェンス、人事デューデリジェンスなどが実施されます。
デューデリジェンスの過程で対象企業の問題点などが発見されてしまうとその問題点の影響度合いなどが検討され、影響が大きい場合には取引が中止されてしまうこともあります。

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プレディール

プレティールとは、そのまま訳すとディールの前という意味で、交渉の前段階のことを指します。
プレディールは取引前に行われることであるため、M&A戦略の策定、ターゲット企業の選定、資料の準備などが行われることになります。

プレディールがどこまで準備できるかにより、このあと行われるディール段階でスムーズに進めることができるか変わってきます。
効率的に準備を行うためには、M&Aの専門知識や経験を保有しておいた方がよく、この段階で先述したディールメーカー、M&Aの専門家に依頼することも一択となります。

ポストディール

ポストディールとは、そのまま訳すとディールの後という意味で、ディール後に行われる経営統合のフェーズを指します。
いわゆるPMIと呼ばれるポスト・マージャー・インテグレーションが該当し、M&Aが成立したのちの経営統合作業が該当します。

M&Aの中でも特に重要なフェーズと言われ、M&Aが成功するかどうかはポストディールでいかにうまく経営統合を進めることができるかがポイントになります。
経営統合ももちろんのこと、シナジー効果を出せるかも重要なことになります。

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M&Aディールのプロセス（手順）

具体的にディールのプロセス（手順）について解説していきます。

プレディール

プレディール・ポストディールの詳細は、後述の「M&Aディールのプロセス（手順）」で解説します。

事前検討、目標・戦略の策定

M&Aを始めるにあたって、M&A戦略や目標を策定していくこととなります。
具体的な目標や戦略を策定しなければターゲット企業を選定することもできず、想定しているような先を買収できず、失敗に終わってしまう可能性が高まります。

事前に検討を重ね、目標や戦略を策定することでM&Aの成功確率を高めることができます。

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M&A専門家への相談・依頼

プレディールの段階でも効率的に、かつ、的確に進めるのであればM&A専門家への相談や依頼をした方がよいでしょう。
M&Aに慣れている場合や知識などがある場合であれば、専門家に頼る必要はありませんが、たいていの場合、M&Aに慣れていません。

M&Aにおいては専門的な知識や経験が必須となり、ない場合には相手先との交渉でうまく条件を提示できず、失敗の可能性が高まります。

ターゲット企業の選定

目標や戦略が策定された後にターゲット企業を選定していきます。

M&A専門家にM&Aのサポートを依頼していれば、ロングリストやショートリストを作成してもらい、自社の希望する条件に合った会社をリストアップしてもらいます。
また、ここ最近ではマッチングサイトも増えてきており、業者に依頼しなくても手軽に候補を探すことができるようになっています。

M&Aの専門業者やマッチングサイトをうまく活用しながら、ターゲット企業を選定していきます。

選択肢を広げるプラットフォームの活用

ターゲット企業を探す際、売却を具体的に決定する前の情報収集の段階であれば、まずは同業の成約相場を知ることから始めるのも一つの方法です。株式会社M&Aサクシードが運営する「かいしゃ価値トレンド」は、業種や売上高などを選ぶだけで、会社名を出さず・約30秒・無料で相場や買い手企業の傾向がわかるサービスです。2026年6月時点ですでに1,000名以上の経営者に利用されています。

相場を把握した後は、契約なし・書類提出なしのまま初期オファーを待つことができるハイクラスM＆Aプラットフォーム「M&Aサクシード」を試してみるのもよいでしょう。同サービスは東証プライム上場のVisionalグループの一員であり、中小企業庁のM&A支援機関としても登録されているため安心して利用できます。法人限定の会員制プラットフォームで、公開中4,100件以上（累計21,000件以上）のM&A案件を取り扱っており、利用中の買い手企業は10,700社以上、提携金融機関は80社以上にのぼります。

こうしたプラットフォームを活用することで、自社では思いつかなかった異業種からの想定外のオファーが届き、新しいシナジーが生まれるケースも少なくありません。実際に2024年以降、プラットフォーム成約案件の約半数が譲渡金額1億円以上で成立しているというハイクラス実績もあります。「売却を決めてから動く」のではなく、届いたオファーを見てから今後の選択肢を考えるという進め方も、ディールを有利に進めるための有効な選択肢となります。

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ディール

ターゲット企業が絞られ、興味がある先があれば具体的な交渉フェーズに進んでいきます。
ディールで実施することを解説していきます。

トップ面談・条件交渉

ターゲット企業が絞られ、具体的な相手先が見つかれば、条件交渉やトップ面談に進んでいきます。

具体的な相手先が見つかると秘密保持契約書（NDA）を締結してインフォメーションメモランダム（IM）を入手して、具体的に進めるか検討していきます。

この先に進めるのであれば、交渉フェーズとなり、具体的な条件交渉やトップ面談を実施することになります。
条件には金額はもちろんのこと、従業員の雇用条件、取引先との契約、許認可などが含まれます。

また、条件交渉が進められる中、トップ面談も実施されます。
経営に対する考え方や将来に向けたビジョンなど方向性が話し合われ、更なるステップに進むか検討が進められます。

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基本合意書の締結

相手先との交渉で基本的な条件やスキームなどがまとまれば、最終契約書に向けて、骨子などがまとめられた基本合意書が締結されることになります。

基本合意書には法的拘束力はありません。
ただし、最終契約書に向けて方向性が定められたものであるため、法的拘束力がないとはいえ、これ以降の変更はできなくなります。
そのため、慎重に検討が必要になります。

また、基本合意書には金額が記載されることもありますが、デューデリジェンスなどの実施前の金額であるため、デューデリジェンスの結果により変更される可能性がある旨や幅を持たせて記載されることもあります。

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デューデリジェンスの実施

基本合意書が締結されると、次にデューデリジェンスが実施されます。
デューデリジェンスとは企業調査のことで、財務・税務、法務、人事、システム、事業など幅広い範囲で必要に応じて実施されます。

買い手にとってはリスクを下げるために実施される手続きで、買い手としては実施したいと考える手続きとなります。
ただし、デューデリジェンスは専門家に依頼して実施されることも多く、費用が高くなってしまいます。
そのため、リスクに応じて必要な範囲を決めて実施されることになります。

また、デューデリジェンスに合わせて、取引金額を決めるためにバリュエーションも実施されます。
デューデリジェンスで発見された問題点のうち、金額に影響するものに関しては調整されて取引金額が計算されることになります。

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最終条件の交渉・最終契約書の締結

デューデリジェンスやバリュエーションが実施された後は最終契約書の締結に向けて最終の条件交渉が実施されます。

最終条件を交渉していくため、金額はもちろんのこと、契約書の条件も細かく決めていくことになります。
交渉の結果、決まった条件などに基づき契約書が作成されます。
最終契約書には、コベナンツや表明保証、クロージング条項などが織り込まれます。

コベナンツとは、クロージング前後に果たすべき義務、表明保証とは、M&A実行フェーズで発見された事項以外にリスクのある項目がないことを表明、保証すること、また、クロージング条項とはクロージングを実施するために満たすべき条件のことをいいます。

これらの条件が決まり、最終契約書は締結されることになります。

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クロージング

株式譲渡であれば、対価の支払とともに株式を譲渡することで株式の売買が成立します。
先述した最終契約書に織り込まれた条件を満たされることで代金などが支払われることになるため、最終契約書締結後、売り手は準備をすることになります。

多くの場合、売り手側の方が対応するものが多く、準備をしていくことになります。
一般的にはチェンジオブコントロールや許認可などの手続きが織り込まれます。

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ポストディール（PMIの実施）

最終契約書が締結され、契約書の条件を満たせば代金などが支払われ、株式の売買が成立します。
M&Aはここからが大変で、PMIと呼ばれる経営統合作業に入っていきます。

経営統合作業では経営方針や制度などが統一していくことはもちろんのことですが、シナジー効果を発揮させることができるかが重要になります。
買収時に見込んでいた効果が出なければ、M&Aとして失敗という評価になってしまいます。

経営統合フェーズでは、短期プランや中長期プランの策定を行い、プランに基づき進めていくことになります。
短期プランではデューデリジェンスなどで発見された指摘事項や組織、人事制度などを統合していく作業を、中長期プランでは現状分析から対応すべき課題抽出を行い、アクションプランに落とし込み進めていくことになります。

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M&Aのディールが失敗する要因

M&Aのディールを失敗に導いてしまう要因を解説していきます。

価値観や条件の擦り合わせが上手くいかない

M&Aが失敗する要因として、企業の価値観や条件の擦り合わせが上手くいかない場合が該当します。

企業の価値観は経営方針や組織風土に影響します。
それぞれの価値観が合わなければ、統合後に影響が大きく出ます。

企業の価値観が合わない場合は、M&Aのディールの失敗につながる可能性も秘めています。
トップ会談などを通じて合う、合わない、合わないのであれば合わせることが可能なのかを判断する必要があります。

また、条件の擦り合わせもお互いが譲れないのであれば、ディールが進んだとしても上手くいなかい可能性が高まります。
お互いが納得して条件を擦り合わなければ、どちらかの不満が溜まった状態で進み、得手して良い方向に進みません。

条件の擦り合わない部分があれば、無理やり進めるのではなく、上手く擦り合わせができるのかを確認して進めた方がよいでしょう。

DDによって重大なリスクが発見される

先述したデューデリジェンス（DD）の過程で重大なリスクが発見した場合、ディールブレーカーとなることもあります。
もちろん、問題点は発見されない方がよいのですが、ディールの終わった後で発見される方が対処として難しくなります。
デューデリジェンスで発見された重大なリスクはその影響度合いを含め、検討されます。

売り手側は可能な限り、事前に情報を開示してリスクを伝えることでお互いの理解度も高まり、成功に導きやすくなります。

ディールの途中で情報が漏洩する

万が一、ディールの途中で情報が漏れた場合にはディールは失敗に終わってしまう可能性があります。
特に上場会社が関わっているディールとなると、インサイダー情報に該当しますし、先方からの信頼度も下がってしまいます。

M&Aディールを進めるにあたっては開示する範囲を制限して、限られた人で情報管理をすることで情報漏洩しないようにすることが大切です。

ディールの最中に業績が悪化する

事前の検討段階では業績が順調に推移していてもディールの途中で業績が悪化した場合にはディールがうまくいかないケースがあります。
当初想定していた業績が達成できないや想定していたシナジー効果が期待できないなどディールを進めるにあたってマイナスになるため、業績が悪化した場合にはディールブレーカーとなり得ます。

また、自社の業績の影響だけではなく、業界自体にマイナスになるような法令改正などが生じた場合にも注意が必要です。
たとえ対象企業が影響を受けていなくも、将来的に影響をする可能性があります。

業績の悪化はディールにとってプラスに働くことはないので悪化させないように進めていきましょう。

PMIがうまくいかない

M&Aの成功はPMIにかかっているとも言われることがあります。
PMIは経営統合作業で会社の経営方針や制度、組織体制などを統合していくことになりますが、これらの統合作業がうまくいかなければ方針や戦略も統一できず、会社としてバラバラとなってしまう可能性もあります。

また、PMIにおいては事前に発見された問題点や現状分析などでわかった課題についてアクションプランを策定して進めていきます。
問題点や課題が解決しなければ、成長するスピードも上がらず、企業価値の向上を進めることができません。

PMIは事前に準備をしっかりとしてアクションプランに落とし込み、進捗管理をすることで失敗しないように進めていきましょう。

M&A後にシナジー効果が創出されない

ディールを進める前に買い手はシナジー効果を期待して買収します。

M&Aの取引価格にはシナジー効果を入れずに算定されることが一般的ですが、シナジー効果を全く期待せずに買収していることはありません。
事前にシナジーを期待した上でM&Aディールを進めることが一般的であるため、事前に期待したシナジーが創出できないと問題となります。

また、シナジー効果が得られないことだけでも問題となりますが、それ以上にディスシナジーが生じてしまうこともあります。
想定していた効果が得られない上にマイナスの効果が生じてしまうとM&Aディールとして失敗となってしまいます。

M&A後にシナジー効果が創出されなければ、M&Aディールとして失敗してしまう可能性も高まるので、PMIなどをうまく実行してシナジー効果が発揮できるように進めていきましょう。

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M&Aのディールを成功させるポイント

M&Aディールを失敗に導いてしまう要因があれば、それを生じさせないようにM&Aディールを成功に導く要因があります。
M&Aディールを成功に導くポイントについて解説していきます。

目的・戦略を明確化する

M&Aを進めるにあたってまず初めにしなければならないことが目標や戦略を策定することですが、初めに目的や戦略を明確化することはM&Aディールを成功に導くポイントとも言えます。
最初の段階で目的などを明確化することでその後に実施することとなるターゲット企業などを明確にすることができます。

目的や戦略が明確化されていなければ、ターゲット企業を選定する際も適切に選定できず、M&Aの専門家などに進められた通りに選定することになり当初想定していたストーリーに合わない会社を買収してしまう可能性もあります。
また、目的などが明確化されていなければ、交渉の条件に優先順位や譲れる条件などもなく、進めることになり、終わってみれば思ってもいなかった結果となり得ます。

M&Aディールを成功させるために目的や戦略を明確化して進めていきましょう。

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条件の優先順位を明確にする

交渉は相手がいて進めていくことになります。

そのため、自分達が思っている条件が全て通ることはありません。
進めていくにあたって事前に譲れる条件と譲れない条件、また条件の優先順位をつけておくことで交渉をスムーズに進めることができます。

また、事前に整理をしておくことで、条件だけでなくM&Aの意味なども整理でき、何のためのM&Aなのかも合わせて整理をすることができます。

交渉やM&Aディールを成功に導くため、条件の優先順位を明確にして進めていきましょう。

売買する範囲を慎重に選定する

M&Aにおいて会社を買収することがイメージされますが、事業を買収することもできます。
事前に策定した目的や戦略を達成するために売買する範囲を選定しましょう。
特に事業を買収する場合は、個別の資産や契約などを選定していくので目的に即した範囲になるよう慎重に検討していきます。

相手先の言われる通りに範囲を決めてしまうと思ってもない負債なども引き継いでしまうこともあるため、目的に沿った範囲で設定する必要があります。

誠意ある対応で接する

M&Aディールを進めるにあたっては誠意ある対応で接する必要があります。

M&Aは相手がいる中で進めるもので、相手を不快に思わせてしまうとうまくいくものもいかなくなってしまいます。
場合によってはディールブレイクの要因ともなりかねないので、M&Aは人との関わりの中で進んでいることを忘れないようにしましょう。

M&Aディールを成功させるために誠意ある対応で相手側に接しましょう。

実績があるM&Aアドバイザーに相談・依頼する

M&Aは専門知識や経験が必要であることはここまで解説してきましたが、それらを補完するためにM&Aアドバイザーに相談や業務の依頼をしましょう。
そして、M&Aアドバイザーでも自社の業界の実績や取引経験があるM&Aアドバイザーに依頼をしましょう。

自社の業界に詳しいM&Aアドバイザー、買収の対象としている業界などに詳しいM&Aアドバイザーなどに相談や依頼をすることで成功に導きやすくなります。
逆にM&Aの実績があったとしても自社の業界に詳しくないケースもあるので注意が必要です。

自社の業界などに詳しいM&Aアドバイザーに依頼することでM&Aディールを成功に導いていきましょう。

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M&Aコンサルタントとは？業務内容・アドバイザリーとの違い・選び方

M&Aコンサルタントの業務内容と、アドバイザリー・仲介との違いを解説。手数料体系、信頼できるコンサルタントの見極め方、依頼時の注意点を紹介します。

M&Aディールの注目事例

ここからはM&Aディールの注目事例を紹介していきます。

【IT×IT】LINEとZホールディングスの経営統合

譲渡企業の概要

譲渡企業はLINE株式会社で、本社が東京都新宿区にあるコミュニケーションアプリ「LINE」事業展開している会社です。

譲受企業の概要

譲受企業はZホールディングス株式会社で、本社が東京都千代田区にあるヤフー株式会社などの子会社を保有している会社です。

M&Aの目的・背景

Zホールディングスは、ヤフー株式会社及びLINEを中心とした「検索・ポータル」「広告」「メッセンジャー」を「根幹領域」と定め、推進するとともに、「コマース」「ローカル・バーティカル」「Fintech（フィンテック）」「社会」の4つを「集中領域」と定め、集中的に取り組んでいました。

それに合わせ、それらの領域にデータやAI技術を掛け合わせることで、シナジーを強固に創出するとともにユーザーの日常生活、企業活動、そして社会自体をアップデートしていくことを目的に経営統合されました。

M&Aの手法・成約

実行時期：2021年3月1日[1]
手法：
LINE株式の非公開化を目的にソフトバンクおよびNAVERらが公開買付け実施後、スクイーズアウトを実施。
さらにZホールディングスをLINEが公開買付けを実施。
さらにZホールディングスの親会社であった汐留ホールディングスをLINEに吸収合併を実施。
さらにLINEに新株を発行してLINEをソフトバンクとNAVERらのJV（それぞれ50％保有）としたのちにLINE事業を新たな承継会社を設立し会社分割を実施。
LINE事業を譲渡された旧LINEとZHDが株式交換を実施して、LINE株式会社を子会社化。[2]

M&A・事業承継

【2021年最新版】IT業界のM&A事例56選

IT業界における厳選した56例のM&Aについて、「2021年の最新事例」や「システム開発分野」などのジャンルに分けて解説します。事例では売り手・買い手企業の特徴やM&Aの手法、売買価格を紹介します。（中小企業診断士鈴木裕太監修）

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情報通信業のM&A動向・メリット、売却価格の相場【成功事例も紹介】

最新技術領域への適応などを目的に、情報通信業のM&Aは活発に行われています。情報通信業のM&Aでは、優秀な人材確保などのメリットを期待できます。情報通信業のM&A動向や売却・買収のメリット、M&Aの成功事例などをくわしく解説します。

【製造×製造】パナソニックのブルーヨンダーの子会社化

譲渡企業の概要

譲渡企業はBlue Yonder Holdings, Inc.で、本社が米国アリゾナ州にある製造業、流通業、物流業向けの、サプライチェーンマネジメント、マーチャンダイジング、プライシング&レベニューマネジメント・ソリューションの販売および導入・定着支援・コンサルティングサービスを提供している会社です。

譲受企業の概要

譲受企業はパナソニックが本件取引のために設立した特別目的子会社です。
特別目的子会社をBlue Yonderと合併させることで子会社化を実施しました。

M&Aの目的・背景

パナソニックはグローバルでの社会課題に向き合い、より付加価値の高いサービスを提供するために、ハードウェアの深化のみならず、ソリューションビジネスへのシフト、リカーリングビジネスの拡大、そしてソフトウェアビジネスの加速といったビジネス変革を課題と捉え、ビジネス変革を加速するためにサプライチェーン分野のソフトウェアビジネスの知見を持つ譲受会社を子会社化しました。

M&Aの手法・成約

実行時期：2021年9月17日
手法：パナソニックと米国子会社がBlue Yonderの既存株主に現金を支払い、Blue Yonder株式を消却。
パナソニックと米国子会社が所有するSPC株式を存続会社であるBlue Yonderの普通株式に転換し、パナソニックの子会社化を実施。
取得価額：約7,800億円[3]

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クロスボーダーM&Aとは？手法・メリット・リスクを事例で解説

クロスボーダーM&Aとは、国境をまたぐ企業買収です。IN-OUT・OUT-INの動向、手法と進め方、為替・法制度・PMIのリスク、有名事例を解説します。

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製造業のM&A動向と事例｜売却相場・評価のポイント【2026年版】

製造業のM&A動向と最新事例を解説。人手不足・後継者不在を背景とした再編、技術・設備が評価される売却相場の考え方、高値売却のポイントを紹介します。

【ファンド×製造】ベインキャピタルと昭和飛行機工業のM&A

譲渡企業の概要

譲渡企業は昭和飛行機工業株式会社で、本社が東京都昭島市にある生活支援機器の製造・販売、航空機機装品及び軽合金構造物の製造・販売、ハニカム及びその加工品の製造・販売、汎用コンテナ、輸送支援機材全般の事業を展開している会社です。

譲受企業の概要

譲受企業はBain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（ベインキャピタル）によって保有・運営されており、対象者に投資することを目的として、ケイマン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。

M&Aの目的・背景

譲渡会社の取り巻く経営環境である、化石燃料の需要低減によるタンクローリーの需要減や今後の成長の柱と位置付けている航空機市場における開発及びコスト競争の激化に対応するため、製造、開発、販売、サービスの事業改革や国内外のネットワーク構築の加速化、その裏付けとなる事業リソースの確保するために譲受会社に譲渡されました。