吸収合併とは？新設合併との違い、メリット、手続き、事例を解説
更新日：2023年11月08日
M&A・事業承継
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吸収合併はM&Aスキームの一つで、株式譲渡、事業譲渡と並び、毎日のニュースなどでも見かけることの多い手法です。吸収合併の基本的な概要から具体的な事例まで、網羅的に分かりやすく解説していきます。
合併とは、複数の会社が合体して実質的に一つの会社となる組織法上の行為です。
合併の中でも、吸収合併とは、一つの会社が法人格を残し、他方の会社の法人格を消滅させ、消滅する会社の権利義務の全てを存続する会社に承継させる行為のことを言います。
合併の英語表記は「Merger」、吸収は「Absorption」です。吸収合併の英語表記は以下のとおりです。
新設合併とは、全ての法人格が消滅し、新たに設立する新法人へ全ての権利義務を承継させる行為です。合併は、法人格を残すのか、全ての法人格が消滅し新たに新法人を設立するのかによって、吸収合併と新設合併の2種類に分けることができます。
吸収合併と新設合併の違いを端的に表すスキーム図は以下のとおりです。
合併では、法人格が消滅する会社を「消滅会社」、法人格が残る会社を「存続会社」と定義されています。吸収合併の場合、A社が消滅会社、B社が存続会社です。新設合併では、A社・B社がともに消滅会社、新法人が存続会社となります。
吸収合併後、新設合併後、株主Aと株主Bが一つの会社の共同株主となっている点は共通しており、最終的に一つの会社しか残りません。
合併の実務では、新設合併はあまり利用されておらず、吸収合併である場合がほとんどです。新設合併があまり利用されていないのは以下の理由によります。
吸収合併の組織統合に関するメリットは以下のとおりです。
吸収合併では合併の効力発生後からすぐに一つの法人格で事業が継続されます。そのため、株式譲渡の場合よりも一つの法人となる分、様々な統合効果を早期に実現できる可能性が高まります。
株式譲渡でM&Aを実施した場合、どうしても親会社、子会社の関係が生じてしまいます。一方、吸収合併では、存続会社、消滅会社の違いは生じますが、「対等合併」とすることで対等な立場でのM&Aを社内外の関係者に印象付けられます。
対等合併とは、合併比率が1:1の場合の合併です。将来受け取る配当金などの経済的価値が1:1となるため、合併当事者が対等な立場で経営を続けることができます。
事業譲渡にてM&Aを行った場合、事業に必要な権利義務は「個別」に承継していく必要があります。吸収合併を用いることで権利義務を「包括的」に承継することができるため、承継すべき権利義務が多くある場合、吸収合併を利用するメリットが大きくなります。
吸収合併のファイナンスに関するメリットは以下のとおりです。
吸収合併を行う際、存続会社は消滅会社の株主へ合併対価を支払う必要があります。合併対価は現金だけでなく、会社法上、存続会社の株式や社債、新株予約権など多様なものが認められています。存続会社の株式を合併対価とすることで、手元資金が減ることなく吸収合併を実現することができます。特に存続会社の株価が高い場合に効果的な手法です。
適格合併とは、100%子会社など一定の条件を満たした場合に、消滅会社の資産・負債を「簿価」で引き継ぐ方法です。適格合併以外の合併を非適格合併と言いますが、非適格の場合、資産・負債は「時価」で引き継ぐことになります。
消滅会社に繰越欠損金がある場合、適格合併であることを条件に存続会社が引き継ぐことができます。繰越欠損金を引き継ぐことにより、将来得られる利益と相殺することができるため節税に繋がります。
吸収合併の組織統合に関するデメリットは以下のとおりです。
吸収合併の場合、合併の効力発生日から一つの法人として事業運営されるため、その日までに統合作業を一定程度完了させておく必要があります。合併契約締結から効力発生日の間しか期間がなく、株式譲渡の時よりもPMIのスピードを速めなければなりません。PMIの現場担当者の負担が大きく、短期間で集中してプロジェクトに臨まなければならないため、現場担当者のケアも大切です。
合併前は消滅会社と存続会社と顧客取引があった場合、合併後は存続1社との顧客取引となります。そのため、1+1 =2 とならずに全体で取引を縮小されるおそれがあります。吸収合併はシナジーを見込んで実行するものですが、顧客取引を縮小されてしまうとシナジーのマイナスとなってしまいます。合併前に取引先へのあいさつ回りなど、全体として売上高が落ちないようきちんと根回し等をしておくことが必要です。
吸収合併は組織法上の行為であり、必要な手続が会社法によって明確に定められています。仮に必要な手続を怠ってしまった場合には、合併無効の訴え[1]により効力が無効とされてしまうため、法的に不安定な状態になります。株式譲渡よりも吸収合併の方が法的に求められる手続数が多いことは留意すべきです。
吸収合併のファイナンスに関するデメリットは以下のとおりです。
合併対価を株式とすることで手元現金なしで吸収合併することができる一方、存続会社の株主にとっては自身の持株比率が低下することになります。割高な合併比率で吸収合併してしまった場合には、株主にとってネガティブな経済影響があり、上場会社であれば株価が下落する恐れがあります。適切な企業価値で合併比率を算定しなければなりません。
消滅会社に簿外負債や不要な資産があった状態で吸収合併を実施すると、存続会社にそのまま全て承継されてしまいます。事業譲渡であれば必要な資産だけを譲渡することができ、簿外負債を引き継ぐ恐れもありません。M&Aのスキームは様々な種類がありますが、一長一短があり、慎重にどのスキームが適しているのかを事前に検討する必要があります。
[1] 会社法828条1項7号
吸収合併の主な手続きは以下のとおりです。
吸収合併を行う場合、当事会社は吸収合併契約書を締結する必要があります。[2]取締役会にて合併契約を締結することの承認を得て、両社が合併契約締結書にサインすることが最初のステップです。
合併効力発生日の1カ月前までに債権者に対する異議申述公告・個別催告を行います。[3]事前に公告の掲載枠の必要がある点に留意が必要です。合併にはそれぞれの手続に厳格な期限が定められているため、事前に適切な全体スケジュールを定めておくことが求められます。
債権者に対する異議申述公告・個別催告の日までに事前開示書類の据置が必要です。[4]事前開示書類は合併の効力発生日から6カ月を経過する日まで据置を継続します。
効力発生日の20日前までに、株式買取請求に係る株主への通知または公告を行います。[5]会社法上、合併に反対の株主は、自身の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができます。
株主総会開催日の1週間前までに、株主総会招集通知を発送します。[6]なお、公開会社の合併では、2週間前までの招集通知発送が求められます。
株主総会決議は合併の効力発生日までに実施する必要があります[7]。また、合併などの組織再編行為は会社の行為の中でも重要な位置づけであるため、普通決議でなく特別決議によります。
合併契約書に記載されている効力発生日に、合併の効力が発生します。すなわち、消滅会社の権利・義務が全て存続会社に承継され、消滅会社は解散・消滅することとなります。効力発生日には、存続会社、消滅会社のそれぞれにおいて特段実施すべきアクションはありませんが、両社にとって重要な日となります。
効力発生後遅滞なく、事後開示書類の据置を行います。[8]事後開示書類についても、事前開示書類と同様に効力発生日から6カ月を経過する日まで据置を続ける必要があります。
効力発生後、2週間以内に吸収合併に係る変更登記を行います。[9]存続会社だけでなく、消滅会社の解散登記も同時に申請することになります。
[2] 会社法748条
[3] 会社法799条
[4] 会社法794条
[5] 会社法797条3項・4項
[6] 会社法299条1項
[7] 会社法783条
[8] 会社法801条1項・3項1号・4項）
[9] 会社法921条
存続会社において、吸収合併の登記に必要な書類は以下のとおりです。また、登録免許税として、増加した資本金に対して1,000分の1.5[10]を乗じた金額が必要です。ただし、計算した結果が3万円に満たない場合は一律3万円となります。
消滅会社では、必要な書類は「解散登記申請書」のみです。登記代金は解散登記代金として3万円の支払が必要です。
吸収合併に関する契約書の記載事項は、以下の3種類に分類できます。
吸収合併を行う場合、会社法によって吸収合併契約書に法定の記載事項が定められており、以下の5つです。
以上のうち、1つでも記載事項が抜けてしまえば、吸収合併契約は無効となり吸収合併の効力も発生しません。
任意的記載事項とは、法定記載事項ではないものの、吸収合併の実務上、よく契約書に記載する事項です。主な内容は以下のとおりです。
以上の内容を記載するかどうかは、個々の状況によって様々であり、記載されていないからといって合併契約が無効になることはありません。
法定外契約とは、吸収合併契約とは別の契約で、例えば、経営統合契約などといったものが挙げられます。経営統合契約には、経営統合の準備体制、効力発生日までに当事者が果たすべき義務、効力発生日後の経営体制・ガバナンス、その他表明保証などが記載されます。
2011年4月1日に、三越を存続会社、伊勢丹を消滅会社とした吸収合併を行っています。存続会社である三越は大手百貨店で当時の売上高は5,470億円でした。全国百貨店売上2位の三越日本橋店を有しており、三越のブランド価値に強みを持っています。
消滅会社である伊勢丹も大手百貨店の一つで、全国百貨店売上1位の伊勢丹新宿本店を有しています。当時の売上高は3,954億円でした。三越と並び伊勢丹も百貨店ブランドとして知名度もあり、企業価値の源泉でもあります。
吸収合併の背景には、リーマンショック明けという市場環境の中、百貨店を取り巻く環境が激変したことがあります。三越と伊勢丹が吸収合併することにより、経営をより効率的にすることが今回の吸収合併の目的です。具体的には本社機能の統合、人材サービス事業、物流事業、ビルメンテナンス事業等のシェアードサービス子会社の統合、効率的な人材の配置などを挙げています。
第一段階として、2008年4月1日に株式移転のスキームを用いて、共同持会社として三越伊勢丹ホールディングスを設立しました。株式移転比率は、伊勢丹の普通株式１株に 対して共同持株会社の普通株式１株、三越の普通株式１株に対しては同0.34株 を割り当てることとなります。
第二段階として、2011年4月1日に吸収合併のスキームを用いて、三越を存続会社、伊勢丹を消滅会社として吸収合併しています。合併後の商号は、三越伊勢丹とし、三越・伊勢丹の両ブランドを活かす形で事業継続していることが特徴です。
2020年9月24日、三菱UFJリースを存続会社、日立キャピタルを消滅会社とする吸収合併契約を締結した旨の発表を行いました。存続会社である三菱UFJリースは、東証1部上場企業のリース会社であり、2020年3月期の売上高は9,237億円です。
消滅会社である日立キャピタルは、日立製作所と三菱UFJフィナンシャルグループの持分法適用会社となっているリース会社です。日立キャピタルも三菱UFJリースと同様に東証1部に上場しており、2020年3月期の売上高は4,640億円です。
吸収合併の背景には、リース会社に対して、With/After COVID-19というビジネス環境の変化が激しい中、ビジネスモデルのチェンジなど、金融機能にとどまらない柔軟なサービス提供が求められていることにあります。両社が合併することにより、ビジネス領域の相互補完、経営基盤の強化の2点をベースに新たな価値創造を実現することを掲げています。
2021年4月1日を効力発生日として、三菱UFJリースと日立キャピタルは吸収合併します。合併比率は三菱UFJリース：日立キャピタル = 1 : 5.1となります。統合後は消滅会社である日立キャピタルは上場廃止となり、存続会社である三菱UFJリースは東証1部上場が継続します。
2016年2月3日、ファミリーマートを存続会社、ユニーグループ・ホールディングスを消滅会社とする吸収合併を行う旨の発表がありました。存続会社であるファミリーマートは、コンビニエンスストアのファミリーマートを全国展開しています。2014年2月期の売上高は3,456億円です。
消滅会社であるユニーグループ・ホールディングスはコンビニエンスストアのサークルKサンクスを全国展開しています。2014年2月期の売上高は1兆321億円です。
吸収合併を行った背景には、日本国内の総人口の減少に加え、ドラッグストアの台頭、量販店や百貨店との競争激化といった小売業界の経営環境の厳しさが挙げられます。両社の経営資源を集約し、新たな小売グループを作ることで、状況を打破したいという目的で吸収合併を実施しました。
2016年9月1日を効力発生日として、ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングスが吸収合併しました。合併比率はファミリーマート：ユニーグループ・ホールディングス = 1 : 0.138です。統合後はサークルKサンクスの名称は消え、コンビニエンスストアは全てファミリーマートに統一されることになります。
[11] 伊勢丹、三越：経営統合で合意、統合比率は１対0.34－来年４月
[12] 子会社の合併等のグループ内組織再編とそれに伴う商号変更についてのお知らせ
[13] 三菱 UFJ リースと日立キャピタルとの合併を通じた経営統合に向けた契約締結に関するお知らせ
[14] 株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社との吸収合併契約締結及び株式会社ファミリーマートと株式会社サークルＫサンクスとの吸収分割契約締結並びに商号の変更に関するお知らせ
吸収合併は、株式譲渡、事業譲渡、会社分割などと比べると、最低でも一つの会社が消滅するという点が特徴的なスキームです。吸収合併のメリット・デメリットを検討のうえ、税理士、公認会計士、弁護士といった各専門家への相談を踏まえ、適切なスキーム選択をすることが重要です。
手続や契約書については、法的に定まっている部分が多いため、漏らさずに確実に実行しなければなりません。それぞれの手続について期限が明確に決められており、アクションを起こす前に全体スケジュールを策定しておくようにしましょう。
最後に、吸収合併の事例を見てきました。経営環境が年々激化する中、経営効率を上げること、経営資源を集中させること、新たなビジネスモデルを創出することといった目的を達成するため、吸収合併を選択していることが分かります。今後も新型コロナウィルスの影響がいつまで続くか不透明であり、ますます厳しい市場環境が続くものと思われます。業界内での生き残りをかけて、吸収合併を実施する事例が増えてくるかもしれません。今回の記事にて、吸収合併についての理解を深めて頂けましたら幸いです。
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