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M&Aとは?わかりやすくメリットや手法、流れを解説【図解付き】

  • 法務監修: 相良 義勝 (京都大学文学部卒 / 専業ライター)

M&Aとは「企業の合併と買収」を意味し、他社の経営資源を活用して課題解決を図る取組です。M&Aの要点を把握したい方に向けて、M&Aのメリットやデメリット、手法、プロセスなどを図解でわかりやすく解説し、成功事例も紹介します。

M&Aとは

目次
  1. M&Aとは?「M&A」の2つの意味
  2. M&Aのメリット・デメリット
  3. M&Aのスキーム(手法)
  4. M&Aのプロセス(流れ)
  5. M&Aの件数推移
  6. M&Aの成功事例3選
  7. まとめ

M&Aとは?「M&A」の2つの意味

M&A」は「Merger(合併)」と「Acquisition(買収)」の頭文字を取って作られた言葉です。

M&Aには2つの意味合いがあります。

法律的には、Merger(合併)は複数の法人が1つの法人になることを指し、Acquisition(買収)は一方の企業の株式(経営権)や事業資産を他方の企業が取得することを指します。M&Aはそうした契約・取引の総称です

Merger(合併)やAcquisition(買収)は「他社の経営資源を活用する」ために行われるものです。
ビジネス上の戦略という観点で言えば、M&Aとは「組織の統合や経営権・資産の譲渡・譲受を通して他社の経営資源を活用し目標達成・課題解決を図る取組」を意味します。

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M&Aのメリット・デメリット

M&Aのメリット

買い手側にとってのメリットは、事業成長にかかる時間を短縮できる(「時間を買える」)ことにあります。
具体的には下の表に挙げたような目標が短期間で達成可能です。
これらを自社のみで達成しようとすれば、一般的に長い時間を要し、時間がかかればかかるほど競争に遅れを取ります。

売り手側にとっては、置かれた状況・立場に応じて様々なメリットが存在します。

買い手側のメリット

売り手側のメリット

  • 売り手企業のリソース(技術・ノウハウ・拠点・顧客・商材・人材など)で自社のリソースを補完することにより、成長を加速できる
  • 自社にとって新規性のある事業を買い手企業から承継することで、事業分野を効率的に拡大できる
  • 許認可などの関係で新規参入や事業拡大の障壁が高い業種・地域においても、短期間で参入・拡大が可能
  • より安定した事業基盤を持つ企業グループの傘下に入ることで、雇用安定化や中長期的な事業成長を図れる
  • 採算性・将来性の低い事業を売却して、注力事業に経営資源を集中できる(選択と集中)
  • 買い手企業をスポンサーとして事業再生が可能
  • 親族・社内に後継者がいなくても、事業承継を行える
  • オーナーとしては、売却により新事業立ち上げ資金や引退後の生活資金を確保でき、個人保証も解除可能
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M&Aのデメリット

M&Aは買い手・売り手の双方にとって大きな変化を伴う方法であり、通常の事業活動に比べて不確実性が高く、失敗した場合には回復に相当の時間がかかる恐れがあります。
また、売り手側はM&A後の活動を制限される面もあります。

具体的には、以下のようなデメリットやリスクが存在します。

買い手側のデメリット

売り手側のデメリット

  • 組織文化の衝突などで経営統合が滞り、期待した効果が得られない恐れがある
  • モチベーション低下、人材流出、顧客離反、取引先との関係悪化、業務の非効率化などにより、グループの収益性がかえって下がる恐れがある
  • 売り手企業に対する調査・分析が不十分な場合、重大な負債・リスク・トラブルを取り込んでしまう可能性がある
  • 買収金額が高すぎて、投資対効果が上がらなかったり、株主から責任を問われたりする恐れがある
  • 経営陣の権限が縮小する
  • 雇用やブランドが維持されるとは限らない
  • 売り手企業や元オーナー・役員に競業避止義務が課されるケースがある
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M&Aのスキーム(手法)

M&Aは一定のスキーム(取引の枠組み)に沿って行われます。
基本的なスキームは下図に示した通り10種類あります。

提携(業務提携資本提携)は経営権の移転や組織再編が伴わないため狭い意味ではM&Aに含まれませんが、経営面で一定程度の統合が図られることから、広義のM&Aとして扱われます。

M&A スキーム 手法

狭義のM&Aの基本スキームは3タイプに分類できます。

①株式取得・資本参加タイプ

  • 買い手企業が売り手企業の株式を譲り受け、経営権を取得(子会社化):株式譲渡・第三者割当増資・株式交換・株式交付
  • 既存会社の全株式を新設会社(新しい親会社)に移転:株式移転

②事業譲渡・資産買収タイプ 

  • 売り手企業の一部事業を買い手企業に一体化:事業譲渡・吸収分割
  • 既存企業が事業の一部を分離して新会社を設立:新設分割

③合併タイプ

  • 一方の法人に他方の法人が同一化:吸収合併
  • 複数の法人が新設法人として合一:新設合併

中小企業のM&Aで主に用いられているのは、①に属する株式譲渡と、②に属する事業譲渡です。[1]

株式譲渡

株式譲渡では、買い手企業が売り手企業株主から株式(50%超~100%)を譲り受け、売り手企業を子会社化します。
対価は現金が一般的です(同じく①に属する株式交換株式交付では買い手企業株式が対価)。

合併のように法人として一体化するのではなく、売り手と買い手が別々の企業として存続しつつグループを形成し、グループとして経営統合によるシナジー効果を追求します。

非上場企業の場合、基本的に売り手企業株主と買い手企業の間の譲渡取引でM&Aが成立するため、手続きが簡便です。

事業譲渡

事業譲渡では、売り手企業の事業を買い手企業が承継し、自社に一体化します。

株式譲渡では会社全体がM&Aの対象になりますが、事業譲渡では譲渡する範囲を選ぶことができます。
譲渡対象の事業に含まれる権利義務(資産・負債・契約など)を一点一点買い手企業に移転する手続きが必要になり、権利義務の件数が多いと手続きに相当の時間・コストを要します。

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[1]中小M&Aガイドライン参考資料(中小企業庁)

M&Aのプロセス(流れ)

M&Aのプロセス

M&Aは基本的に以下のような流れで行われます。

準備フェーズ

準備フェーズ

まずは、自社や市場の分析に基づき、M&Aの目標や戦略を策定します。

M&Aでは相手企業を独自に探すことは容易ではなく、広範囲の専門知識も求められることから、専門業者FA仲介会社マッチングサイト)による支援サービスを利用するのが一般的です。

M&Aの目標・戦略や予算に合わせて適切な業者を選定し、有望な相手企業とのマッチングを図ります。
この段階では匿名の情報のやりとりにとどめます。

有望な相手が現れ、交渉開始の合意が得られたら、秘密保持契約を締結し、実名での交渉に入ります。

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交渉フェーズ

交渉フェーズ

売り手側が事業概要・財務状況・売却条件などをまとめた資料(IM、企業概要書)を提示し、買い手側はそれに基づいてM&Aの効果・実現可能性・買収条件などを検討します。

売り手と買い手の間である程度条件面の折り合いがつき、M&A契約締結に向けて協議を進める意思が固まったら、基本合意を締結し、暫定的な合意内容の確認や以後のプロセスに関する取り決めを行います。

次に、買い手側が売り手企業の実態調査(DD=デューデリジェンス)を行い、M&Aに関わる問題点やリスクを精査します。

DDの結果に基づいて最終条件交渉が行われ、交渉がまとまればM&Aの最終契約が締結されます。

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クロージングフェーズ

クロージングフェーズ

最終契約締結からM&A成立(クロージング)までに以下のような準備手続きが必要になることがあります。

  • 法律に基づく手続き(株主総会開催や債権者・従業員の権利を保護するための手続き、公正取引委員会への届出など)
  • 最終契約で規定された義務の履行(DDで判明した問題への対処など)

クロージング手続き自体は短時間で完了するのが通例です。
ただし、事業譲渡の場合は権利義務の移転がすべて完了するまでに時間がかかることがあります。

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経営統合フェーズ

経営統合フェーズ

あらかじめ策定しておいた短期プランに基づいて初期の経営統合作業(PMI)を迅速に進め、並行して経営統合の中長期プランを策定します。成果をモニタリングしながら中長期プランを順次実施し、シナジー効果の実現を目指します。

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シナジー効果とは?種類や分析フレームワーク、M&A事例を解説

M&Aにおけるシナジー効果(相乗効果)とは、2社が統合することで「1+1」以上の価値が生じることを言います。シナジー効果の意味と種類、分析のためのフレームワーク、成功事例をわかりやすく解説します。(執筆者:京都大 […]

M&Aの件数推移

日本企業が当事者となるM&Aの件数は20世紀終わりごろから急速に増加し、リーマンショック期(2008年~2010年頃)に一時低迷したものの、再び大きな成長を見せて今日にいたっています(図1)。

​​M&Aの件数図1:M&A件数推移
出典:レコフデータ グラフで見るM&A動向(マールオンライン)をもとに弊社作成

M&A件数増大の背景としては以下のような要因が挙げられます。

  • かつては否定的であったM&Aに対するイメージが改善し(図2)、経営戦略として一般化したこと
  • 中小企業の後継者不在問題の拡大と、政府によるM&A・第三者事業承継振興策の進展(図3)
  • 民間支援サービスの拡大

経営者年齢別 M&Aのイメージ図2:経営者年齢別、10年前と比較したM&Aに対するイメージ変化
出典:2021年版中小企業白書(中小企業庁)中小企業の財務基盤及び事業承継の動向に関する調査に係る委託事業(東京商工リサーチ)

引継ぎ支援センター 相談件数図3:事業引継ぎ支援センターの相談件数・成約件数推移
出典:2021年版中小企業白書(中小企業庁)

M&A・事業承継
2020年最新のM&A件数、コロナ禍以降の推移を振り返る

この記事では2020年9月までのM&A成約件数や譲渡金額の推移を紹介します。2019年に譲渡金額の大きかったM&Aランキングや、自社の事業売却を検討する会社の経営者が、コロナ禍で下した決断も紹介します。レ […]

M&Aの成功事例3選

【運送×運送】フジトランスポートと日向商運のM&A

譲渡企業の概要

日向商運:宮崎県日向市に本社を置き、九州・中国・四国の中距離圏で木材や原乳、タイヤ、肥料、雑貨、医薬品などの輸送・配送サービスを展開

譲り受け企業の概要

フジトランスポート:全国に拠点を置き大型トラックによる長距離輸送サービスなどを展開

M&Aの目的・背景

譲渡企業:

  • ドライバー不足やコロナ禍により売上が減少し、物流業における2024年問題(働き方改革関連法に基づく時間外労働上限規制の開始など)も迫るなか、事業の中期的な展望や代表取締役の健康について不安があることから、早期の事業承継を検討
  • 雇用の安定的な継続、広範なネットワークを活かした事業展開、2024年問題への対応強化などを図るため、全国的なネットワークを有する企業グループに加わることを決定

譲り受け企業:

  • 宮崎県への進出と、九州全域を網羅するネットワークの構築
  • 宮崎県への長距離運送時の復路における空車回送の削減
  • 譲渡企業が手がける海上コンテナ輸送・原乳運送事業の取り込みによる事業拡大

M&Aの手法・成約

  • 実行時期:2021年7月
  • 手法:株式譲渡
  • 結果:フジトランスポートが日向商運の株式を取得してグループ会社化
成功事例
運送業界の「2024年問題」を乗り越える 選択肢としての第三者承継

宮崎県で40台トラックを保有し、地域密着で運営を続けてきた有限会社日向商運は、「M&Aサクシード」を通じて、全国に108拠点、トラック2,350台以上保有する物流グループであるフジトランスポート株式会社(旧・富士 […]

【情報セキュリティ×システム開発・SES】フーバーブレインとGHインテグレーションのM&A

譲渡企業の概要

GHインテグレーション:システム受託開発や国内大手SIer(システムインテグレータ)へのエンジニア派遣サービス(SES)を展開

譲り受け企業の概要

フーバーブレイン:企業向けサイバーセキュリティツール開発事業、クライアント企業(SIer)に常駐してのITサービス・ネットワークセキュリティ構築事業、働き方改革対応・労働生産性向上ツール開発事業を展開

M&Aの目的・背景

譲渡企業:上場会社グループへの参加による雇用安定化、エンジニアの労働条件改善

譲り受け企業:ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AIなどの領域に精通するエンジニア人材の確保

M&Aの手法・成約

  • 実行時期:2021年4月
  • 手法:株式譲渡・株式交換
  • 結果:フーバーブレインがGHインテグレーション株式の70%を取得したのち、簡易株式交換(対価として交付される買い手企業株式の価額が純資産額に比べて少額である場合に行われる、簡易手続きの株式交換)により同社を完全子会社化
  • 譲渡金額:GHインテグレーション株式の70%に対して現金1億8,600万円、残りの株式に対して現金8,000万円程度相当のフーバーブレイン普通株式[2]
成功事例
最新のIT需要を取り込むために、 優秀なエンジニアを抱えるSIerをM&Aで完全子会社化

日本経済のカギを握るIT。しかしその内実を見ると、IT業界で急成長している分野においては、エンジニア不足が深刻な問題となっています。インフラ関連のネットワークエンジニアをはじめ、5GやIoT、セキュリティ関連のような高度 […]

【飲料・衛生サービス×レンタルタオル】ダイオーズ ジャパンとグリーンアースのM&A

譲渡企業の概要

グリーンアース:福岡県全域で美容室向けレンタルタオル(県内シェア7~8割)を中心とする事業を展開

譲り受け企業の概要

ダイオーズ ジャパン:事業所向け飲料サービス(コーヒー・紅茶・日本茶・浄水などのサーバー・マシンのレンタル・設置・メンテナンス)や環境衛生サービス(除菌清掃、清掃用品・除菌消臭機レンタルなど)を中心とする事業を国内外で展開するダイオーズの子会社で、国内事業を担当

M&Aの目的・背景

譲渡企業:人材リソース不足により単独での営業エリア拡大・新事業立ち上げが困難ななか、事業内容に親和性のある大手企業の傘下に入ることで業容拡大を図る 

譲り受け企業:M&Aを活用した事業拡大戦略の一環

M&Aの手法・成約

  • 実行時期:2022年4月(記事公開の時期)
  • 手法:事業譲渡
  • 結果:ダイオーズ ジャパンがグリーンアースの全事業を譲受
成功事例
営業黒字の安定経営も先行きへの不安。経営の選択肢としての大手傘下入り

マーケットの開拓、業界再編への対応、資金調達など、中小企業経営者が抱える将来への不安を解消できるのが、M&Aの大きなメリットのひとつです。大手企業に譲渡して傘下に入ることで、潤沢な資本のもとで安定した経営が行える […]

M&A・事業承継
M&A成功事例40選 大企業・中小企業・業界別|2021年版

今回は大企業・中小企業別、業界別に厳選したM&A事例40選を紹介します。国内・海外の大企業事例から中小企業事例まで、譲渡・譲り受け企業の概要、M&Aの目的・M&A手法、成約に至るまでを解説します。 […]

[2]GHインテグレーションの完全子会社化(フーバーブレイン)

まとめ

M&Aは他社の経営資源を活用して経営目標実現・課題解決を図る手段であり、買い手・売り手双方にとって積極的なメリットがあります。
一方で重大なデメリット・リスクもあり、複雑なプロセスからなるプロジェクトであることから、実施に当たり慎重な判断が求められます。

近年ではM&Aを実行・検討する企業が増加し、多様な業種・規模・地域の企業同士がM&Aを成功させています。

(執筆者:相良義勝 京都大学文学部卒。在学中より法務・医療・科学分野の翻訳者・コーディネーターとして活動したのち、専業ライターに。企業法務・金融および医療を中心に、マーケティング、環境、先端技術などの幅広いテーマで記事を執筆。近年はM&A・事業承継分野に集中的に取り組み、理論・法制度・実務の各面にわたる解説記事・書籍原稿を提供している。)