M&Aとは？わかりやすくメリットや手法、流れを解説【図解付き】
更新日：2023年12月07日
M&A・事業承継
- 法務監修： 相良 義勝 (京都大学文学部卒 / 専業ライター)
当社はビジョナル（東証上場）
のグループ会社です
当社はビジョナル（東証上場）
のグループ会社です
M&Aとは「企業の合併と買収」を意味し、他社の経営資源を活用して課題解決を図る取組です。M&Aの要点を把握したい方に向けて、M&Aのメリットやデメリット、手法、プロセスなどを図解でわかりやすく解説し、成功事例も紹介します。
「M&A」は「Merger（合併）」と「Acquisition（買収）」の頭文字を取って作られた言葉です。
M&Aには2つの意味合いがあります。
法律的には、Merger（合併）は複数の法人が1つの法人になることを指し、Acquisition（買収）は一方の企業の株式（経営権）や事業資産を他方の企業が取得することを指します。M&Aはそうした契約・取引の総称です
Merger（合併）やAcquisition（買収）は「他社の経営資源を活用する」ために行われるものです。
ビジネス上の戦略という観点で言えば、M&Aとは「組織の統合や経営権・資産の譲渡・譲受を通して他社の経営資源を活用し目標達成・課題解決を図る取組」を意味します。
買い手側にとってのメリットは、事業成長にかかる時間を短縮できる（「時間を買える」）ことにあります。
具体的には下の表に挙げたような目標が短期間で達成可能です。
これらを自社のみで達成しようとすれば、一般的に長い時間を要し、時間がかかればかかるほど競争に遅れを取ります。
売り手側にとっては、置かれた状況・立場に応じて様々なメリットが存在します。
買い手側のメリット | 売り手側のメリット |
|---|---|
|
|
M&Aは買い手・売り手の双方にとって大きな変化を伴う方法であり、通常の事業活動に比べて不確実性が高く、失敗した場合には回復に相当の時間がかかる恐れがあります。
また、売り手側はM&A後の活動を制限される面もあります。
具体的には、以下のようなデメリットやリスクが存在します。
買い手側のデメリット | 売り手側のデメリット | |
|---|---|---|
| ||
|
| |
M&Aは一定のスキーム（取引の枠組み）に沿って行われます。
基本的なスキームは下図に示した通り10種類あります。
提携（業務提携・資本提携）は経営権の移転や組織再編が伴わないため狭い意味ではM&Aに含まれませんが、経営面で一定程度の統合が図られることから、広義のM&Aとして扱われます。
狭義のM&Aの基本スキームは3タイプに分類できます。
①株式取得・資本参加タイプ |
|
|---|---|
②事業譲渡・資産買収タイプ |
|
③合併タイプ |
|
中小企業のM&Aで主に用いられているのは、①に属する株式譲渡と、②に属する事業譲渡です。[1]
株式譲渡では、買い手企業が売り手企業株主から株式（50％超～100％）を譲り受け、売り手企業を子会社化します。
対価は現金が一般的です（同じく①に属する株式交換・株式交付では買い手企業株式が対価）。
合併のように法人として一体化するのではなく、売り手と買い手が別々の企業として存続しつつグループを形成し、グループとして経営統合によるシナジー効果を追求します。
非上場企業の場合、基本的に売り手企業株主と買い手企業の間の譲渡取引でM&Aが成立するため、手続きが簡便です。
事業譲渡では、売り手企業の事業を買い手企業が承継し、自社に一体化します。
株式譲渡では会社全体がM&Aの対象になりますが、事業譲渡では譲渡する範囲を選ぶことができます。
譲渡対象の事業に含まれる権利義務（資産・負債・契約など）を一点一点買い手企業に移転する手続きが必要になり、権利義務の件数が多いと手続きに相当の時間・コストを要します。
M&Aは基本的に以下のような流れで行われます。
まずは、自社や市場の分析に基づき、M&Aの目標や戦略を策定します。
M&Aでは相手企業を独自に探すことは容易ではなく、広範囲の専門知識も求められることから、専門業者（FAや仲介会社、マッチングサイト）による支援サービスを利用するのが一般的です。
M&Aの目標・戦略や予算に合わせて適切な業者を選定し、有望な相手企業とのマッチングを図ります。
この段階では匿名の情報のやりとりにとどめます。
有望な相手が現れ、交渉開始の合意が得られたら、秘密保持契約を締結し、実名での交渉に入ります。
売り手側が事業概要・財務状況・売却条件などをまとめた資料（IM、企業概要書）を提示し、買い手側はそれに基づいてM&Aの効果・実現可能性・買収条件などを検討します。
売り手と買い手の間である程度条件面の折り合いがつき、M&A契約締結に向けて協議を進める意思が固まったら、基本合意を締結し、暫定的な合意内容の確認や以後のプロセスに関する取り決めを行います。
次に、買い手側が売り手企業の実態調査（DD＝デューデリジェンス）を行い、M&Aに関わる問題点やリスクを精査します。
DDの結果に基づいて最終条件交渉が行われ、交渉がまとまればM&Aの最終契約が締結されます。
最終契約締結からM&A成立（クロージング）までに以下のような準備手続きが必要になることがあります。
クロージング手続き自体は短時間で完了するのが通例です。
ただし、事業譲渡の場合は権利義務の移転がすべて完了するまでに時間がかかることがあります。
あらかじめ策定しておいた短期プランに基づいて初期の経営統合作業（PMI）を迅速に進め、並行して経営統合の中長期プランを策定します。成果をモニタリングしながら中長期プランを順次実施し、シナジー効果の実現を目指します。
日本企業が当事者となるM&Aの件数は20世紀終わりごろから急速に増加し、リーマンショック期（2008年～2010年頃）に一時低迷したものの、再び大きな成長を見せて今日にいたっています。
M&A件数増大の背景としては以下のような要因が挙げられます。
図2：経営者年齢別、10年前と比較したM&Aに対するイメージ変化
出典：2021年版中小企業白書（中小企業庁）、中小企業の財務基盤及び事業承継の動向に関する調査に係る委託事業(東京商工リサーチ)
図3：事業引継ぎ支援センターの相談件数・成約件数推移
出典：2021年版中小企業白書（中小企業庁）
日向商運：宮崎県日向市に本社を置き、九州・中国・四国の中距離圏で木材や原乳、タイヤ、肥料、雑貨、医薬品などの輸送・配送サービスを展開
フジトランスポート：全国に拠点を置き大型トラックによる長距離輸送サービスなどを展開
譲渡企業：
譲り受け企業：
GHインテグレーション：システム受託開発や国内大手SIer（システムインテグレータ）へのエンジニア派遣サービス（SES）を展開
フーバーブレイン：企業向けサイバーセキュリティツール開発事業、クライアント企業（SIer）に常駐してのITサービス・ネットワークセキュリティ構築事業、働き方改革対応・労働生産性向上ツール開発事業を展開
譲渡企業：上場会社グループへの参加による雇用安定化、エンジニアの労働条件改善
譲り受け企業：ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AIなどの領域に精通するエンジニア人材の確保
グリーンアース：福岡県全域で美容室向けレンタルタオル（県内シェア7～8割）を中心とする事業を展開
ダイオーズ ジャパン：事業所向け飲料サービス（コーヒー・紅茶・日本茶・浄水などのサーバー・マシンのレンタル・設置・メンテナンス）や環境衛生サービス（除菌清掃、清掃用品・除菌消臭機レンタルなど）を中心とする事業を国内外で展開するダイオーズの子会社で、国内事業を担当
譲渡企業：人材リソース不足により単独での営業エリア拡大・新事業立ち上げが困難ななか、事業内容に親和性のある大手企業の傘下に入ることで業容拡大を図る
譲り受け企業：M&Aを活用した事業拡大戦略の一環
M&Aは他社の経営資源を活用して経営目標実現・課題解決を図る手段であり、買い手・売り手双方にとって積極的なメリットがあります。
一方で重大なデメリット・リスクもあり、複雑なプロセスからなるプロジェクトであることから、実施に当たり慎重な判断が求められます。
近年ではM&Aを実行・検討する企業が増加し、多様な業種・規模・地域の企業同士がM&Aを成功させています。
（執筆者：相良義勝 京都大学文学部卒。在学中より法務・医療・科学分野の翻訳者・コーディネーターとして活動したのち、専業ライターに。企業法務・金融および医療を中心に、マーケティング、環境、先端技術などの幅広いテーマで記事を執筆。近年はM&A・事業承継分野に集中的に取り組み、理論・法制度・実務の各面にわたる解説記事・書籍原稿を提供している。）
.png&w=3840&q=75)
M&Aのご相談ならビジョナルグループが運営する日本最大級のM&AマッチングサイトM&Aサクシードがおすすめ
■M&Aサクシードが選ばれる理由
①希望する条件の会社がすぐに見つかる機能が多数最短37日でスピード成約
②納得できる売却先が見つからない方向けにあなたの希望条件で買い手を探すことが可能
③他社にはない異業種からの驚きのオファーで地域や業種を超えた大きなシナジー事例が多数
M&Aサクシードは、成約するまで無料の「完全成功報酬制」のM&Aマッチングサイトです。
知識・経験が豊富な専任担当者が相談から成約に至るまで伴走します。
譲渡・譲受いずれもご相談も無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。
