会社を買いたい個人・法人必見！メリットや注意点を徹底解説
更新日：2024年01月29日
M&A・事業承継
- 執筆： 前田 樹 (公認会計士)
当社はビジョナル（東証上場）
のグループ会社です
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会社を買いたいというニーズは、マッチングサイトの普及などに伴い、法人・個人のあいだで高まっています。会社を買いたいサラリーマンや経営者に向けて、会社を買う方法や予算、流れなどを詳しく解説します。
会社を買うメリットとデメリット
メリット |
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|---|---|
デメリット |
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会社は法人だけに限らず、個人でも買うことができます。
買収の現状、会社を買いたい人が増えている理由などについて解説していきます。
まずは、会社の買収の現状について解説します。
ここ最近、事業承継を目的とした中小企業のM&Aが活発になってきています。
以前であれば、親族や従業員など会社内部で事業承継するケースが大半を占めていました。
経営者の子供も親の会社を引き継ぐことが普通だと思っていました。
しかし、日本は少子高齢化が進んでいます。
また、経営者は自分と同じ思いをさせたくないと思うことや、子供も親とは異なった仕事に就きたいと考える人が増えてきています。
その結果、経営者は事業承継できず高齢となり、さらには後継者問題が顕在化してきました。
M&Aはいいイメージではなかったため、外部の第三者に売却することがなかったのですが、M&Aのイメージが変わってきました。
売却することで後継者問題などが解決できることがわかり、中小企業も事業承継を目的にして売却することやそれに対して買う人が増えてきているのです。
以前であればM&Aといえば大企業が中心でしたが、ここ最近では中小企業でも積極的にM&Aが実施されるようになってきました。
そして、M&Aが手軽に取り組めるマッチングサイトも普及してきています。
マッチングサイトでは自分の希望する条件を入れさえすれば、条件に該当する買収先を検索することができます。
手軽に希望する買収先を探せるようになり、個人で経営しているような小規模な会社でも登録して売却するということも増えてきました。
マッチングサイトの手軽さのおかげで個人でも会社を買うということが身近になりました。
マッチングサイトを通じて買収先を探し、M&Aに取り組むことが増えています。
次に個人や法人が会社を買いたいと考える理由について解説していきます。
2019年に働き方改革が厚生労働省から発表され、柔軟な働き方ができるように企業も取り組みを進めるようになってきました。
働き方改革により、柔軟な働き方ができるようになった一方で、日本では当たり前であった終身雇用の前提が崩れかけています。
その結果、企業で働き続けることが安心ではなく、いかに自分を守っていくかが重要になってきています。
そのような状況となっているので、会社員で働いているサラリーマンも本業以外に副業に取り組む人も増えてきています。
そして、独立を考えるサラリーマンも増えてきています。
自分で独立するにはさまざまなリスクがあるので、独立するリスクを下げるために会社を買い、その会社をもとに独立を考えるということも増えてきています。
法人が事業規模を拡大するときにM&Aも選択肢となります。
同業の会社を買収することで販路の拡大や生産規模の拡大などにより、事業の規模を大きくすることができます。
また、ブランド力がある会社を買収することで自社の製品の価値も上がり、売上高を増加させることができます。
自社だけではなかなか販路の拡大や生産量を増やすことは難しく、生産量を増やすには設備投資など資金をかける必要も出てきます。
販売量が増加し、設備投資に見合った分、増加すればいいのですが、必ずしもそうはいきません。
また、設備投資をしたとしても生産量をうまく増加させることができるかはわかりません。
他の会社を買収することで保有している生産設備が手に入り、確実に生産量やその先の販売量を獲得できるのであれば、買収する方が設備投資と比較して事業規模も拡大できる可能性が高いのです。
買収には経営改善や現状を打破できる可能性を秘めています。
業績が悪く、経営環境の悪い会社は安く買収できる可能性があります。
買収した会社を経営改善すれば、買収金額を上回るだけのメリットを享受することができます。
また、買収することで自社にはなかったノウハウを獲得でき、自社の経営改善もできる可能性があります。
また、自社だけでは成長に限界がありますが、M&Aをすることで可能性は広がります。
自社だけでは達成できなかったようなことも買収をすることでノウハウを獲得できたり、経営資源が獲得できたりします。
その結果、現状ではできなかったことを打破して、新たな挑戦をすることが可能になる可能性があります。
個人で会社を買うことが増えてきているのですが、実際に会社を買おうとするといくら出せば買うことができるのかという疑問が出てくると思います。
そこで予算はいくら出せば買えるのかについて解説していきます。
M&Aは物の需給と同様で、売り手と買い手の希望の金額の中で交渉により決まっていきます。
そのため、売り手企業さえ合意すればいくらでも買うことができるため、300万円〜500万円でも買うことができます。
ここ最近多くなっているM&Aマッチングサイトでは、300万円〜や500万円〜などで設定されていることも多く、個人で買う際には300万円〜500万円を目安金額として会社を買うことができます。
個人で会社を買うとなると、規模はそこまで大きい規模ではなく、オーナー企業となるので先方の社長と交渉を進めながら金額を決めていくことになります。
実際に300万円〜500万円となるとどのような会社となるかについて解説していきます。
300万円〜500万円となると規模がそこまで大きくなく、従業員なども少ない個人経営の会社が対象となってきます。
対象となるような業種で言えば、以下のような個人で経営できる業種が対象となります。
上記のような個人で従業員も多く抱えないような会社が対象となってきます。
300万円〜500万円に限らず、規模によったらそれよりも安い金額で買うことができるケースもあります。
一般的にM&Aは売上高で金額が決まるのではなく、利益水準や資産と負債の差額である純資産をベースに決まっていきます。
特に小規模な会社になってくると、インカムアプローチやマーケットアプローチなどM&Aの業界で一般的に使われる方法では決まりません。
中小規模の会社では「（資産−負債）＋利益×3〜5年分」などで決まります。
資産3,000万円、負債3,000万円、利益が150万円や資産3,000万円、負債2,700万円、利益が50万円のような会社が、買収金額300万円〜500万円の水準になってきます。
あくまで利益をベースに決まるので売上高の規模感はさまざまです。
300万円〜500万円の会社を買うリスクについて解説していきます。
一般的なM&Aでも背負うことになるリスクですが、簿外債務を引き継いでしまう可能性があります。
300万円〜500万円の会社となるとしっかりと管理ができておらず、帳簿外に債務がある可能性があります。
経営者が把握をしていればいいのですが、規模が小さい会社の場合、会計や法務などに明るくなく、債務に気づいていない可能性があります。
債務は帳簿に計上されているものだけと聞いていたとしてもあとで出てくる可能性はゼロではありません。
このリスクに対してはデューデリジェンスや契約書の条項などに入れるなどしてリスクに対応していくことになります。
300万円〜500万円の会社になると規模が小さく、市場や取引先、仕入先などの影響を受けやすくなります。
そのような会社では取引先も少なく、一つの取引先がなくなるだけで多大な影響を受けることも多くありません。
一つの取引先がなくなることで売上高が急激に減少し、想定していた利益も稼ぐことができず、債務を背負ってしまう可能性もあるのです。
事前に分析を行い、リスクがどこにあるのかを把握しておく必要があります。
300万円〜500万円の会社では従業員は多くないのが一般的ですが、逆に一人一人の会社に対しての思いは強く、経営者が変わるとついてきてくれないケースがあります。
従業員が少ない分、一人でも従業員が欠けてしまうと事業運営に影響が出てしまう可能性も高く、従業員に対してのケアが大切になってきます。
前経営者と協力しながら、うまく引き継いでいくことが重要になってきます。
個人や法人が会社を買う際には、以下の3つの方法があります。それぞれの方法について解説していきます。
会社を買う方法 | 特徴 |
|---|---|
M&Aアドバイザリーに相談 |
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事業引継ぎ支援センターに相談 |
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M&Aマッチングサイトで探す |
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以前であれば、仲介会社やアドバイザリー会社というのは規模が大きい会社のM&Aについて取り扱っていることがほとんどでした。
しかし、昨今の個人でもM&Aをすることが増えている状況では、仲介会社やアドバイザリー会社でも中小規模の案件を取り扱うようになってきています。
仲介会社やアドバイザリー会社はM&Aを専門にしており、M&Aの知識や経験などは十分にあります。
そのため、会社を買いたいと考えたときに相談するのは適切な相手だと言えます。
また、仲介会社やアドバイザリー会社ではM&A業界で繋がりがあります。
自分の希望する条件に合致する案件が相談先にはなくても、繋がりを通じて探してきてくれる可能性があります。
事業引き継ぎセンターとは中小企業に対して第三者への事業承継を支援する公的機関となります。
中小企業基盤整備機構機構が運営しており、全国に設置されています。
事業引き継ぎセンターでは、事業承継に困っている中小企業を支援しており、個人が買おうとする際には相談相手として適切な相手先と言えます。
公的機関であるため、信頼性も高く、また、相談料が無料であるというメリットがあります。
ただし、知名度が高いわけではないため、登録者がそこまで増えていないということがあります。
事業承継問題が増加しているので利用される機会は増えてくると考えられます。
今後、知名度が上がり、利用されるようになってくれば、買収先候補も増えてくるので今後知名度が上がることに期待しましょう。
先述した通り、M&Aマッチングサイトでは自分が希望する条件を選ぶだけで簡単に買収候補の会社が出てきます。
個人でも簡単に登録でき、簡単に会社を探すことができます。
M&Aマッチングサイトはあまり知られていませんでしたが、ここ最近は知名度も上がり、利用者も増加しています。
ネットで探し、容易に会社を買えるようになったというメリットがあります。
また、運営会社はM&Aを専門にしている会社が多く、知識や経験についても問題ありません。
仲介会社やアドバイザリー会社と比較して規模の小さい会社を扱っているケースが多く、手数料についても仲介会社などよりも個人を意識しているため、手軽な金額で設定されています。
M&Aマッチングサイトで探すのも選択肢の一つとなります。
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個人や法人が買う際の流れについて解説していきます。
会社を買収するにあたっては、会社の戦略を策定し、予算を決めていくことになります。
具体的な戦略がなければ、相手先を適切に選ぶことができず、当初想定していた買収先と異なった先を買収することとなり、失敗に終わってしまうことも多くありません。
しっかりと方向性を定め、戦略に落とし込むことで買収を成功に近づけることができます。
また、戦略に基づき、予算を考えていきます。予算も限りある経営資源の中で、投入先を決めていかなければなりません。
最初に予算も決めていなければ、思ってもない金額を投資することになり、M&Aが失敗に終わってしまう可能性が高まってしまいます。
これらのことから、最初にM&A戦略を策定し、予算も決めることで方向性を持ってM&Aを進めましょう。
戦略や予算が策定されると具体的にM&Aを進めていくことになります。
M&Aを進めるにあたっては、専門的な知識や豊富な経験が必要になってきます。
M&Aを数多くしている会社であれば知識や経験も蓄積されており、サポートは必要ないかもしれませんが、経験が少ない会社や個人だと知識や経験がないため、サポートが必要になってきます。
M&Aの業者を適切に選定し、サポートしてもらうことで成功に近づけることができます。
業者を選定すれば、次に具体的に買いたい会社を探していきます。
ここの作業がM&Aの中でも大変な工程となります。
ここで活躍するのがM&A業者やマッチングサイトとなります。
自社で候補先の会社を見つけることは難しく、M&A業者やマッチングサイトを活用して見つけていくことになります。
M&A業者にサポートを依頼する場合には、買収先候補がリスト化されたロングリストやショートリストを作成してもらい、自社の希望に沿った会社を選定していくことになります。
マッチングサイトであれば、希望する条件を選んでいき、買収先候補の会社を選定していくことになります。
いずれにしても自社だけの力では難しく、それぞれ活用することで候補先の選定を進めます。
候補先の企業が決まれば、秘密保持契約書（NDA）を締結してインフォメーションメモランダム（IM）を入手することで情報の分析をします。
インフォメーションメモランダムには売り手企業の概要や組織、財務データ、事業計画などある程度詳細な情報が記載されています。
これらの情報をもとに、最初に策定した戦略や予算に合致しているのかを確かめ、買うことについての検討を進めていくことになります。
インフォメーションメモランダムをもとに検討した結果、次のステップに進むのであれば次は交渉フェーズに入ってきます。
まずは基本条件について交渉を進めていきます。
基本条件には金額はもちろんのこと、従業員の雇用条件や取引先との契約、許認可、スキームなどが含まれてきます。
また、交渉の中で、経営トップ同士の面談が行われます。
経営に対する考え方、ビジョンなどが話し合われ、意見交換が行われ、更なるステップに進んでいくか検討を進められていきます。
買収候補先との交渉で基本的な条件やスキームなどがまとまれば、最終契約書に向けて条件の骨子などがまとめられた基本合意書が締結されることになります。
基本合意書には法的拘束力がありませんが、最終契約書に向けたものであるため、方向性が定められることになります。
法的拘束力がないものの、方向性は決まってしまい、大きな変更は余程のことがない限りできないため、慎重に検討を進める必要があります。
基本合意書には金額が記載されることもありますが、あくまで次のステップであるデューデリジェンスやバリュエーションの実施の前に決められるものであるため、デューデリジェンスの結果により変動することがある旨などは入れられることや金額は幅を持たせた形で記載されるケースもあります。
基本合意書が締結された後には、デューデリジェンスやバリュエーションといったものが実施されることになります。
デューデリジェンスとは企業調査のことで、財務・税務、法務、人事、システムなど幅広い範囲で、必要に応じて実施されます。
リスクに応じて実施されるもので、全てが必ずしも行われるものではありません。
また、デューデリジェンスは専門的な知識が必要になるため、専門家に依頼するケースが多く、委託料が発生するので留意が必要になります。
バリュエーションとは企業価値評価のことで、上記のデューデリジェンスの結果を踏まえながら、金額を決めていきます。
先述した通り、中小企業だと「（資産−負債）＋利益×3〜5年」で決められることも多く、デューデリジェンスの結果を踏まえ、上記の式に当てはめ決められます。
デューデリジェンスやバリュエーションの結果に基づき、最終の条件交渉や契約書の締結に進んでいきます。
この段階になれば、金額はもちろんのこと、契約書の条件も細かく決めていくことになります。
交渉の結果、決まったものに基づき、契約書は作成されていきます。
最終契約書には、コベナンツや表明保証、クロージング条項などが織り込まれていきます。
コベナンツとは、クロージング前後に果たすべき義務、表明保証とは、M&A実行フェーズで発見された事項以外にリスクのある項目がないことを表明、保証すること、また、クロージング条項とはクロージングを実施するために満たすべき条件のことをいいます。
基本条件や条項などが決まれば、最終契約書は締結されることになります。
株式譲渡の場合、対価の支払とともに株式を譲渡することで株式の売買が成立します。
最終契約書で定められた条項を満たし、買収代金が支払われることになります。
最終契約書で定められた条項については、最終契約書締結後、速やかに対応し、クロージングに向けて準備を進めておく必要があります。
買い手側で対応する必要があるのは、資金の準備が主な項目で売り手と比較すると少ないのが一般的です。
売り手側はチェンジオブコントロールや許認可、株式の買い集めなど必要に応じて条項が盛り込まれるため、クロージングまでこれらの事項を対応していくことになります。
個人や法人が会社を買う際のメリットについて解説していきます。
個人が起業をしようとすると相当のコストや時間をかけることになります。
取引先の開拓や許認可の取得など時間がかかってしまうことになります。
また、取引先なども見つかれば問題ありませんが、見つかるかもわからず、事業として進めることができるかについてリスクがあります。
また、新規事業の立ち上げについても同じことがいえ、コストや時間をかける上に新しいことを始めることになるため、リスクがないとは言い切れません。
会社を買うとある程度仕組み化された組織を取得することができ、取引先なども引き継ぐことができます。
新たに立ち上げることに比べ先が見えているため、リスクを低減させることができます。
起業や新規事業の立ち上げにかかるコストやリスクを減らすことができるのが、会社を買うことのメリットといえます。
会社を買うことにより、不労所得を得られる可能性があります。
不労所得は労働をすることなく、得ることができる所得のことをいいます。
すでに利益を生み出す仕組みが出来上がっていれば、その仕組みに基づき、所得を生み出すことが可能になります。
もちろん全く働かずして得ることは難しいかもしれませんが、少なくとも仕組みを作るという手間はありません。
ある程度の規模の会社であれば、従業員なども働いており、うまく運営をしていくことで不労所得となる可能性を秘めているのです。
会社や事業を買ってきて、将来的にその会社や事業を成長させ企業価値を高めることで、想定以上の収益を獲得することができるとともに売却することで多額の資金を得られる可能性があります。
成熟した会社を買ってくると成長させることは難しいですが、成長余地が残された会社であれば、自社や自分のノウハウで成長させることができます。
その結果、当初想定をしていた収益よりも高い収益を獲得でき、さらにはそのことで企業価値が上がり、取得した時よりも高い金額で売却できるのです。
会社を選定する時が重要になりますが、選定がうまくいき自分のノウハウなどを活用することで売却益も得られる可能性があるのです。
自社や自分だけで事業規模を短期間で拡大することはなかなか難しいのですが、会社を買うことで短期間に拡大をさせることができます。
同じ事業であればシナジー効果も生まれ、1＋1が2ではなく、3にも4にもなります。
販売先の拡大はもちろんのこと生産設備や仕入先などの統合により、事業を効率的に運営でき、規模も大きくすることができます。
会社を買うことで事業規模を短期間で拡大できるというメリットを享受できる可能性があるのです。
一方で、個人や法人が会社を買うことはメリットばかりではありません。
デメリットももちろん存在します。
個人や法人が会社を買うデメリットについて解説していきます。
会社を買う際には、財務分析やデューデリジェンスを行うことで簿外債務がないことなどは調査されることになりますが、必ずしもデューデリジェンスなどで全てが見つかるとは限りません。
買収した後に運営していく中で見つかってしまうことも少なからず存在し、当初想定していない損失を抱えてしまう可能性もゼロではありません。
また、買収したタイミングでは発生していなかった訴訟が事後に発生してしまうケースも否定することはできません。
脱税をしており、事後的に税務調査で発覚してしまうケースもあります。
会社を買うことで当初想定していなかった簿外債務などのリスクを引き継いでしまう可能性があるのです。
そうしたリスクを軽減させるには、事業譲渡などスキームを変更することで簿外債務リスクをなくすことや表明保証などで補完しておくことが考えられます。
どうしてもリスクが高いと考える場合には専門家などに相談してリスクに対して備えておきましょう。
会社を買ってくることで経営者は変わり、やり方などが変わってしまうこともあります。
その結果、従業員や顧客、取引先、仕入先などから反発を受けてしまう可能性があります。
M&Aを良いこととは思わない従業員や顧客などが存在しているということは事前に理解しておく必要があります。
前経営者の思いややり方などに共感して、働いていた従業員や取引をしていた取引先にとっては、経営者が変わることが受け入れられない可能性があります。
受け入れられず、十分な理解が得られなければ、優秀な人材は流出してしまい、取引先もなくなってしまう可能性もあります。
その結果、事業がうまくいかなくなり、会社を買ったことが失敗となってしまう可能性があるのです。
事前に前経営者と協力しながら説明をして、従業員や取引先などの理解を得た上で、進めるようにしておき、万が一に備えて準備をしておく方がいいでしょう。
ここまで会社を買う方法やメリットなどについて解説してきましたが、いかがでしたでしょうか。
会社を買うとなるとまとまった資金を投じることになります。
また、会社を買うとある程度のデメリットも背負うことになります。
会社を買うにはさまざまなステップを踏むことになりますが、ステップごとの内容をしっかり理解し、リスクを低減できるようにしておきましょう。
また、会社を買うには専門的な知識や経験が必要な場面も存在します。
専門家もうまく活用しながら進めることで、成功に近づけていきましょう。
事前に準備を行うことで想定していた以上のメリット享受できるように進めていきましょう。
（執筆者：公認会計士 前田 樹 大手監査法人、監査法人系のFAS、事業会社で会計監査からM&Aまで幅広く経験。FASではデューデリジェンス、バリュエーションを中心にM&A業務に従事、事業会社では案件のコーディネートからPMIを経験。）
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