M&Aのオリジネーションとは、「M&A案件の発掘」や「専門業者によるM&Aの提案・調査」などを行うプロセスです。オリジネーションの意味や専門業者に依頼する際のポイントをわかりやすく解説します。
M&Aにおけるオリジネーションとは
「オリジネーション」とはM&A案件を発掘し、交渉を持ちかけてM&Aを提案することをいいます。
これはM&Aプロセスの前半部分にあたるもので、M&Aをしたい買い手と売り手を探し出し、その中から買い手と売り手を適切にマッチングして、双方にM&Aを提案する業務をいいます。
「オリジネーション」という用語は、一般的にM&Aアドバイザー側から見たときの業務の分類になります。
また、「オリジネーション」業務を担当するM&Aアドバイザーのことを、「オリジネーター」と呼ぶことがあります。
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ソーシングやエグゼキューションとの違い
M&Aプロセスには、段階に応じていくつかの分類方法があります。
例えば、初期段階の準備フェーズ、基本合意書を結ぶまでの交渉フェーズ、クロージングなどの最終契約フェーズといった分類で、これらはM&Aを実施する買い手と売り手からの視点における分類方法です。
この分類方法の他に、「ソーシング」「オリジネーション」「エグゼキューション」といった分類方法があります。
これはM&Aの業務を分類したもので、M&A仲介会社が行うアドバイザーの視点から見た分類方法といえます。
ここでは、「ソーシング」及び「エグゼキューション」について見ていきます。
ソーシングとは
「ソーシング」とは、M&Aプロセスの初期段階の業務を示す用語で、M&A案件を探し出し、売り手と買い手をマッチングし、その後のトップ面談まで進めて基本合意の締結までの業務を指します。
「オリジネーション」もM&A業務の初期のプロセスを表す用語なため、「ソーシング」と「オリジネーション」は同じような意味で使われることもあります。
「ソーシング」と「オリジネーション」をきちんと区別したい場合は、M&A案件の発掘フェーズを「ソーシング」とし、売り手・買い手のマッチングや専門家による提案部分を「オリジネーション」とするといいでしょう。
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エグゼキューションとは
「エグゼキューション」とは、基本合意書を締結した後、デューデリジェンスや最終交渉、最終契約書の締結、そしてクロージングなど最終段階の業務のことをいい、「オリジネーション」に続く業務です。
「エグゼキューション」では、各種契約書の締結や契約内容に基づいたクロージングといった、会社の買収・売却を実行する業務が含まれます。
そのため、「エグゼキューション」では高い専門知識を要し、一般的に会計士や弁護士など各分野の専門家のサポートを受ける必要があります。
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オリジネーションの流れ・業務内容
ここでは「オリジネーション」についてその流れ、業務内容について見ていきます。
M&Aの目標設定・戦略策定
M&Aプロセスの全体を通した目標設定や戦略策定は、「オリジネーション」の初期段階で行われます。
M&Aの目標・戦略をしっかり固めることで、その後のM&Aプロセスをスムーズに行うことができます。
M&Aの業者選定
M&A仲介会社といっても大手から中堅会社まで数多く存在します。
また、それぞれの会社で業種・業態などに得意分野・不得意分野があります。
M&Aをスムーズに成立させるためには、自社の規模や業種に合うM&A仲介会社を選定しなければなりません。
マッチング
「オリジネーション」におけるマッチング業務とは、買い手と売り手の企業からM&Aに最適な企業同士を探し出し、双方の企業にM&A交渉を持ちかける業務をいいます。
マッチングでは、買い手・売り手双方にとってメリットとなることが重要となり、一方のみの希望だけでは適切なマッチングとはなりません。
そのため、買い手・売り手がある程度納得できる妥協点を探し出すといった、営業力や交渉力も必要になってきます。
ピッチング(提案)
ピッチング（提案）とは、買い手・売り手がどのような戦略・スキームでM&Aを行うべきか提案し、その戦略でM&Aを実行していくことを経営者に説明する業務をいいます。
M&Aのスキームは株式譲渡のケースが多いといえますが、事業譲渡や合併・分割など、他のスキームの方が効果的なケースもあります。
各スキームのメリット・デメリットについて、経験豊富なM&Aアドバイザーが、最適なスキームをM&A当事者に提案することはとても重要な業務となります。
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調査・分析
M&Aはいくつかのプロセスを経て、最終的に成約したとしても、それだけでは成功とはいえません。
買い手企業と売り手企業がM&Aにより経営統合し、想定していたM&Aのメリットが得られ、そのメリットが継続することが見込まれた時点で初めて成功したといえます。
この意味でのM&Aを成功に導くためには、「オリジネーション」の段階で買い手・売り手企業の強み・弱み、業界動向の調査・分析を十分に行っておくことが重要です。
特に、異業種同士のM&AやクロスボーダーM&Aにおいては、M&A当事者にとってどのようなメリットがあるのか、調査・分析を深く行うことが必要となります。
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「オリジネーション」実務は自社のみで行うのは困難なため、M&Aの専門家に依頼することになります。
ここでは、M&Aの専門家に依頼する際のポイントについて見ていきます。
あらかじめM&Aの目的を明確にしておく
M&A仲介会社に「オリジネーション」を適切に遂行してもらうためには、まず企業側がM&Aの目的をはっきりさせておかなければなりません。
買い手企業でも売り手企業でもM&Aの目的がはっきりしない状態では、M&A仲介会社としても適切な「オリジネーション」を行うことはできません。
M&Aの目的は明確にし、M&A仲介会社にきちんと伝え、適切な「オリジネーション」を受けてください。
必要な資料を用意しておく
M&A仲介会社に「オリジネーション」をスムーズに行ってもらうためには、必要と思われる自社の資料をあらかじめまとめておくことも重要です。
自社の資料をまとめ、整理することは、スムーズな「オリジネーション」の実施のためだけでなく、自社を改めて客観視することで、適切なM&A戦略を選択する際、判断する材料となるという効果もあります。
M&Aの条件について優先順位を明確にしておく
M&Aは最終的には買い手と売り手双方が納得できる妥協点を模索することとなります。
従って、譲れない条件と許容できる範囲をあらかじめはっきりさせておくことで、M&A仲介会社の方で適切な候補先を探しやすくなります。
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まとめ
「オリジネーション」は仲介会社と契約する前のプロセスで、「エグゼキューション」の成功に影響を与える重要なプロセスです。
M&Aの目的をはっきりし、自社の資料を準備するなど、適切な準備が必要となります。
（執筆者：公認会計士・税理士 河野 雅人 大手監査法人勤務後、独立。新宿区神楽坂駅近くに事務所を構え、高品質・低価格のサービスを提供している。主に中小企業、個人事業主を中心に会計、税務の面から支援している）
公式HP：河野公認会計士税理士事務所
