バイアウトの意味や各手法のメリット、目的をわかりやすく解説
更新日：2023年11月08日
M&A・事業承継
- 記事監修： 西田 綱一 (公認会計士)
当社はビジョナル（東証上場）
のグループ会社です
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バイアウトとは、従業員や経営者が株式買収で企業の経営権を得ることです。MBOやEBO、LBOなどの手法があり、それぞれメリットは異なります。バイアウトを成功させるポイントや注意点を徹底解説します。
バイアウトとは、経営が悪化した場合に、会社を経営者・従業員などが買収するものです。
英語では、「BuyOut」と表記します。
バイアウトとM&Aの一番の違いは買い手です。
両者とも買い手が経営権を取得するなどの点では同じです。
しかし、バイアウトの買い手は社内の人物などであるのに対し、M&Aでは他社が買い手となることがほとんどです。
イグジット（EXIT）とは、会社を始めるときに投資した資金を回収することです。
一方、バイアウトは、通常、株式の過半数以上を買収し、企業の経営権を得る手法のことです。
バイアウトは、イグジット（EXIT）の手法の一つであるとされることもありますが、バイアウトは必ずしもイグジットとして行われるとは限りません。
今までの日本では、イグジットの主流は株式を市場に新規公開する株式上場（IPO）でした。
しかし近年ではイグジットとして、M&Aを利用した創業家以外の人物や企業に対する株式売却も増加しつつあります。
特に、アメリカではイグジットとしてM&Aが主流です。
バイアウトは創業者によるイグジットを目的としたM&A以外の場合においても、行われるケースがあります。
事業承継の手法としてのバイアウトや他社による企業買収に利用されるバイアウトなどがそれにあたります。
日本では、創業者が事業をセルアウト（SellOut／売却）するという意味で、バイアウトという言葉が使われるケースがあります。
しかし、これはバイアウトという言葉の誤用であると言えます。
バイアウト投資とは、経営不振状態などにある企業を買収し、その事業や資産を売却する投資方法です。
経営不振の会社を安い価格で買収し、企業価値を高めることにより価格を高めてから売却する、ということです。
バイアウト投資の対象とされる会社は、赤字で業績不振の会社ですが、通常、自ら望んで赤字状態になる会社はありません。
そのため、バイアウト投資の対象会社は、必ずしも本意ではなくバイアウト投資市場に売りに出されることになります。
このことは、買い手から見れば、通常、市場になかなか出てこないような企業や事業をバイアウトする機会を得られると言えます。
バイアウト投資を行えば、今までの株主から買い手への株主の異動が生じ、買い主は再建によるアップサイドの利益を享受できます。
もちろん、買い主は再建に失敗した場合には、ダウンサイドも負担します。
買い主により過去の負の遺産が一掃されれば、バイアウト投資対象会社は黒字を出しやすくなるという見方もできます。
バイアウト投資を受ける会社は、多かれ少なかれ信用が棄損されていると想定されます。
一度、信用が棄損されれば、取引条件の悪化、売上減少、人材の流出といった企業価値の劣化が進行して行きます。
しかしバイアウト投資により買い主が現れれば、棄損されていたバイアウト投資対象会社の信用が補完され、企業価値の劣化を食い止めることが期待できます。
ここではバイアウト手法の種類を紹介します。
バイアウトでは、買い手が投資ファンドなどの支援を受けるケースが少なくありません。
マネジメント・バイアウトとは、現在の経営者が資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入することを言います。
Management BuyOutを略してMBOと呼びます。
マネジメント・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。
まずは、SPCをバイアウト対象会社の完全子会社として設立することから始めます。
SPCとは、Special Purpose Company(特別目的会社)のことで、事業内容が特定されており、ある特定の事業を営むことを目的とした会社のことです。
バイアウトのための会社のため、実態はありません。
続いて、SPCがバイアウトに必要な資金を調達します。
基本的には、金融機関や投資ファンドからの借り入れとなります。
資金調達ができたら、SPCがバイアウト対象会社の株式を買収し、SPCの子会社とします。
続いて、SPCとバイアウト対象会社の合併を行い、マネジメント・バイアウトは完了します。
エンプロイー・バイアウトとは、現在の従業員が資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入することを言います。
Employee BuyOutを略してEBOと呼びます。
エンプロイー・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。
まず後継者となる従業員が、SPCをバイアウト対象会社の完全子会社として設立します。
続いて、後継者となる従業員がバイアウトに必要な資金を調達します。
従業員個人の資金調達は困難であることも少なくないことから、従業員の用意できる資金を勘案して買収価格を決定します。
もし、株価の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドからの借り入れを行うこととなります。
資金調達ができたら、SPCがバイアウト対象会社の株式を買収し、SPCの子会社とします。
次に、SPCと合併を行い、エンプロイー・バイアウトは完了します。
マネジメント・エンプロイー・バイアウトとは、現在の経営陣と従業員が一緒に資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入することを言います。
英語でManagement Employee Buy Outです。
マネジメント・エンプロイー・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。
まず、経営陣がSPCを設立させます。
その後、経営陣と従業員がバイアウトに必要な資金を調達します。
資金調達が達成できたら、株式を取得し、バイアウト対象会社をSPCの完全子会社にします。
その後、対象会社とSPCを合併させ、マネジメント・エンプロイー・バイアウトは完了します。
レバレッジド・バイアウトとは、買収資金を負債により調達する場合で特に実質的な買収主体（スポンサー）がファンドであるケースに、投資効率を高めるため、自己資金と開業資金を併用してなされる企業買収のことです。
英語でLeveraged Buy Outです。
レバレッジド・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。
まずは、スポンサーがSPCを設立します。
続いて、SPCを買い手とする株主譲渡契約を締結します。
次に、SPCを借入人とするローン契約を締結し、バイアウトに必要な資金調達をします。
そして貸付が実行されます。
続いて、SPCがバイアウト対象会社の株主を買い取ります。
そして、バイアウト対象会社が借入人の子会社となった後に、バイアウト対象会社が貸付に対して担保・保証提供を行います。
そしてSPCとバイアウト対象会社が合併を行い、レバレッジド・バイアウトは完了します。
借入人の法形態として合同会社の利用例も見られますが、株式会社とされることが多いです。
MBOは、会社の所有と経営を維持させることにより、経営陣が株主の利益を犠牲にして自己の利益のために行動することを防止できます。
言い換えると、いわゆるエージェンシー問題を解決できます。
こういった点において、MBOは株式市場からの短期的圧力を回避し、長期的思考に基づく経営を実現できることが大きなメリットです。
経営者である取締役と少数株主との間に利益相反構造や情報の非対称性が存在することが大きなデメリットです。
EBOの最大のメリットの一つは、従業員に事業承継をさせられることです。
EBOの最大のデメリットの一つは、後継者となる従業員の資金力が問題となるケースが多いことです。
金融機関などから融資を受けるなど、別途、資金調達をしなければなりません。
MEBOの最大のメリットの一つは、経営者や従業員のモチベーションアップです。
MEBOはMBOに比べると、従業員が参加して経営に加わったりすることになるため、MEBO後の事業への積極的な貢献による企業価値向上のためのインセンティブが働き、大きくモチベーションがアップすることが期待できます。
また、マネジメント・バイアウトと同様に、株主に左右されることなく独立して経営を行える点もメリットでしょう。
MEBOの最大のデメリットの一つとして、実現するのが非常に難しい点が挙げられます。
マネジメント・エンプロイー・バイアウトでは、従業員にも株式を買い取ってもらうため、自社株を購入したい社員が少ないと成立しません。
そのため、実現が非常に難しいです。
LBOの最大のメリットの一つは、少ない手元資金でバイアウトを実現できることです。
少ない手元資金で大きなリターンを得られることから、テコの原理（レバレッジド）と呼ばれています。
LBOの最大のデメリットの一つは借り入れの金利が高いことです。
資金調達を金融機関から行った場合、多額の利息を支払わなければなりません。
MBOは、自社の株式を買い取ることで、独立した経営をできるようにすることを目的としています。
市場における短期的な利益を追求すべきという圧力を回避した長期的思考に基づく経営の実現が可能となります。
EBOは、従業員へ事業承継することを目的として行われます。
外部からの買収に対応できる策として使われるケースもあるでしょう。
上場企業よりも、後継者問題に困っている中小企業でよく行われるバイアウトです。
マネジメント・エンプロイー・バイアウトは、マネジメント・バイアウトと異なる部分として、従業員も会社に出資できる点が挙げられます。
会社の業績が上がると従業員自身の資産も増やせるため、従業員のモチベーションアップを目的とするケースが多いです。
この方法は、子会社が親会社から独立する際に用いられるケースが多くあります。
レバレッジド・バイアウトは、少ない自己資金で買収に必要な資金を確保することを目的に行われます。
バイアウト後に収益を上げられれば、少ない自己資金でもリターンを大きくできることが特徴です。
一方、買収される企業の視点で見ると、高い売却価格でのバイアウトが期待できます。
バイアウトを成功させるためには、自社の企業価値がどのように評価されるのかを正確に把握しておくべきです。
なぜなら、企業価値評価によって、株式の買い取り価格が大きく変動するからです。
企業価値評価の金額は方法によっても大きく変わります。
そのため、専門家にさまざまな角度から評価をしてもらい、相場を知っておくとよいでしょう。
企業価値評価の方法は数多くあるため、バイアウトごとに異なる状況にふさわしい企業評価価値の方法を選定することが非常に大切です。
バイアウトファンドは、その名のとおり「バイアウトを利用したファンド」です。
バイアウトファンドには、MBO・事業承継・企業再生などに特化したファンドがあります。
バイアウトに関する知識・経験が豊富にあるバイアウトファンドを利用できると良いでしょう。
売り手にとっても、バイアウトファンドを介して企業価値を高め、バイアウトを成功させやすくするというメリットがあります。
バイアウトの成功のために、起業時からバイアウトを想定して逆算して経営戦略を立てておくと良いでしょう。
そうすると、十分な準備をした状態でバイアウトを実行できます。
起業時にはなかなか事業の運営をやめるときのことなどは考えづらいですが、企業価値をしっかりと高め、できるだけ高い株価でバイアウトができるように経営戦略を立てた上で経営を行いましょう。
バイアウトを理由に、必ず、人員の削減や労働条件の切り下げが行われるとは限りません。
しかし、バイアウトの後の従業員や役員の待遇には注意しておきましょう。
バイアウトを行うと、買い手企業から取締役が派遣されたり、従業員が買い手企業へ出向になったりするケースがあるからです。
また、役員は雇用契約がありません。
そのため、買い手の意向によって解雇されたり別会社の役員となったりするケースも想定されます。
バイアウトを行うとき、買い手企業からの要望・要求により希望の金額で売却できない可能性があることに注意しましょう。
バイアウトは多額の金銭をやり取りすることになるため、買い手からの要求があることは当然ともいえます。
事前に買い手からどのような要求がなされるのかを想定し、話し合いをして希望の金額で売却できない可能性をなるべく減らせると良いでしょう。
バイアウトを行うときはバイアウト後の株式の保有者に留意しましょう。
バイアウトを行うと、現経営者が持っている株式は、買い手企業に譲渡することになります。
通常、バイアウトでは、全ての株式を譲り渡して完全子会社になるケースが想定されます。
ただし、株式の一部を現経営者に残すケースもあります。
そのため、株主としての地位を必ず失うとは限りません。
持ち株比率に関しては交渉次第ですが、買い手の意向が優先される傾向にあります。
ここまで、バイアウトについて、概要、手法、メリット・デメリット、目的、成功のためのポイント、バイアウトされる企業の注意点などについて、説明してきました。
バイアウトについてよく理解できたという方もいらっしゃることでしょう。
バイアウトを行う際は、メリット・デメリットを勘案し、正しい手続きを経て行うことが重要です。
（執筆者：公認会計士 西田綱一 慶應義塾大学経済学部卒業。公認会計士試験合格後、一般企業で経理関連業務を行い、公認会計士登録を行う。その後、都内大手監査法人に入所し会計監査などに従事。これまでの経験を活かし、現在は独立している。）
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