バイアウトとは？意味・4つの手法（MBO・EBO・LBO・MBI）の違いをわかりやすく解説 - M&Aサクシード

バイアウトとは、従業員や経営者が株式買収で企業の経営権を得ることです。MBOやEBO、LBOなどの手法があり、それぞれメリットは異なります。バイアウトを成功させるポイントや注意点を徹底解説します。

バイアウトとは
バイアウト手法の種類
各バイアウト手法のメリット・デメリット
各バイアウト手法の目的
バイアウトを成功させるポイント
バイアウトされる企業の注意点
まとめ

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バイアウトとは

バイアウトの意味

バイアウトとは、経営が悪化した場合に、会社を経営者・従業員などが買収するものです。
英語では、「BuyOut」と表記します。

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バイアウトとM&A、イグジットとの違い

バイアウトとM&Aとの違い

バイアウトとM&Aの一番の違いは買い手です。
両者とも買い手が経営権を取得するなどの点では同じです。
しかし、バイアウトの買い手は社内の人物などであるのに対し、M&Aでは他社が買い手となることがほとんどです。

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バイアウトとイグジットとの違い

イグジット（EXIT）とは、会社を始めるときに投資した資金を回収することです。
一方、バイアウトは、通常、株式の過半数以上を買収し、企業の経営権を得る手法のことです。

バイアウトは、イグジット（EXIT）の手法の一つであるとされることもありますが、バイアウトは必ずしもイグジットとして行われるとは限りません。

今までの日本では、イグジットの主流は株式を市場に新規公開する株式上場（IPO）でした。
しかし近年ではイグジットとして、M&Aを利用した創業家以外の人物や企業に対する株式売却も増加しつつあります。
特に、アメリカではイグジットとしてM&Aが主流です。

バイアウトは創業者によるイグジットを目的としたM&A以外の場合においても、行われるケースがあります。
事業承継の手法としてのバイアウトや他社による企業買収に利用されるバイアウトなどがそれにあたります。

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バイアウトの誤用

日本では、創業者が事業をセルアウト（SellOut／売却）するという意味で、バイアウトという言葉が使われるケースがあります。
しかし、これはバイアウトという言葉の誤用であると言えます。

バイアウト投資とは

バイアウト投資とは、経営不振状態などにある企業を買収し、その事業や資産を売却する投資方法です。
経営不振の会社を安い価格で買収し、企業価値を高めることにより価格を高めてから売却する、ということです。

バイアウト投資の対象とされる会社は、赤字で業績不振の会社ですが、通常、自ら望んで赤字状態になる会社はありません。
そのため、バイアウト投資の対象会社は、必ずしも本意ではなくバイアウト投資市場に売りに出されることになります。
このことは、買い手から見れば、通常、市場になかなか出てこないような企業や事業をバイアウトする機会を得られると言えます。

バイアウト投資を行えば、今までの株主から買い手への株主の異動が生じ、買い主は再建によるアップサイドの利益を享受できます。
もちろん、買い主は再建に失敗した場合には、ダウンサイドも負担します。
買い主により過去の負の遺産が一掃されれば、バイアウト投資対象会社は黒字を出しやすくなるという見方もできます。

バイアウト投資を受ける会社は、多かれ少なかれ信用が棄損されていると想定されます。
一度、信用が棄損されれば、取引条件の悪化、売上減少、人材の流出といった企業価値の劣化が進行して行きます。

しかしバイアウト投資により買い主が現れれば、棄損されていたバイアウト投資対象会社の信用が補完され、企業価値の劣化を食い止めることが期待できます。

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バイアウト手法の種類

ここではバイアウト手法の種類を紹介します。
バイアウトでは、買い手が投資ファンドなどの支援を受けるケースが少なくありません。

MBO(マネジメント・バイアウト)

マネジメント・バイアウトとは、現在の経営者が資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入することを言います。
Management BuyOutを略してMBOと呼びます。

マネジメント・バイアウトの手法

マネジメント・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。

1段階目：SPCを設立する
2段階目：SPCがMBOに必要な資金調達を行う
3段階目：SPCがMBO対象企業の株式を得て、MBO企業の子会社化をする
4段階目：SPCとMBO企業を合併させる

まずは、SPCをバイアウト対象会社の完全子会社として設立することから始めます。
SPCとは、Special Purpose Company(特別目的会社)のことで、事業内容が特定されており、ある特定の事業を営むことを目的とした会社のことです。
バイアウトのための会社のため、実態はありません。

続いて、SPCがバイアウトに必要な資金を調達します。
基本的には、金融機関や投資ファンドからの借り入れとなります。
資金調達ができたら、SPCがバイアウト対象会社の株式を買収し、SPCの子会社とします。

続いて、SPCとバイアウト対象会社の合併を行い、マネジメント・バイアウトは完了します。

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EBO(エンプロイー・バイアウト)

エンプロイー・バイアウトとは、現在の従業員が資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入することを言います。
Employee BuyOutを略してEBOと呼びます。

エンプロイー・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。

1段階目：SPCを設立する
2段階目：SPCがEBOに必要な資金調達を行う
3段階目：SPCがEBO対象企業の株式を得て、EBO企業の子会社化をする
4段階目：SPCとEBO企業を合併させる

まず後継者となる従業員が、SPCをバイアウト対象会社の完全子会社として設立します。

続いて、後継者となる従業員がバイアウトに必要な資金を調達します。
従業員個人の資金調達は困難であることも少なくないことから、従業員の用意できる資金を勘案して買収価格を決定します。
もし、株価の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドからの借り入れを行うこととなります。

資金調達ができたら、SPCがバイアウト対象会社の株式を買収し、SPCの子会社とします。
次に、SPCと合併を行い、エンプロイー・バイアウトは完了します。

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MEBO(マネジメント・エンプロイー・バイアウト)

マネジメント・エンプロイー・バイアウトとは、現在の経営陣と従業員が一緒に資金を出資し、事業の継続を前提として対象会社の株式を購入することを言います。
英語でManagement Employee Buy Outです。

マネジメント・エンプロイー・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。

1段階目：SPCを設立する
2段階目：SPCがMEBOに必要な資金調達を行う
3段階目：SPCがMEBO対象企業の株式を得て、MEBO企業を子会社にする
4段階目：SPCとMEBO企業を合併させる

まず、経営陣がSPCを設立させます。
その後、経営陣と従業員がバイアウトに必要な資金を調達します。

資金調達が達成できたら、株式を取得し、バイアウト対象会社をSPCの完全子会社にします。
その後、対象会社とSPCを合併させ、マネジメント・エンプロイー・バイアウトは完了します。

LBO(レバレッジド・バイアウト)

レバレッジド・バイアウトとは、買収資金を負債により調達する場合で特に実質的な買収主体（スポンサー）がファンドであるケースに、投資効率を高めるため、自己資金と開業資金を併用してなされる企業買収のことです。
英語でLeveraged Buy Outです。

レバレッジド・バイアウトの主な手法としては、以下の流れが想定されます。

1段階目:スポンサーが、買収を目的とする特別目的会社(借入人)を設立する。
2段階目:借入人と売り手の間で株主譲渡契約を締結する。
3段階目:借入金と貸付人等の間でローン契約を締結する。
4段階目:ローン契約に基づき貸付が実行される。
5段階目:借入人が、スポンサーによる出資とローン契約に基づく借入金等を買収資金として、株式譲渡契約に基づき、売り手からバイアウト対象会社の株主を買い取る。
6段階目:バイアウト対象会社が借入人の子会社となった後に、バイアウト対象会社が貸付人に対して担保・保証提供を行う。
7段階目:借入人とバイアウト対象会社が合併する。

まずは、スポンサーがSPCを設立します。
続いて、SPCを買い手とする株主譲渡契約を締結します。
次に、SPCを借入人とするローン契約を締結し、バイアウトに必要な資金調達をします。
そして貸付が実行されます。

続いて、SPCがバイアウト対象会社の株主を買い取ります。
そして、バイアウト対象会社が借入人の子会社となった後に、バイアウト対象会社が貸付に対して担保・保証提供を行います。
そしてSPCとバイアウト対象会社が合併を行い、レバレッジド・バイアウトは完了します。

借入人の法形態として合同会社の利用例も見られますが、株式会社とされることが多いです。

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