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M&Aとアライアンスの違いとは?公認会計士が分かりやすく解説

M&Aは「合併や買収」、アライアンスは「複数企業が経営協力を行うこと」を意味します。支配権の移転有無や目的などに違いがあります。M&Aとアライアンスの意味やメリット、違いなどをくわしく解説します。(公認会計士監修記事)

M&A アライアンス(FV)

目次
  1. M&Aとアライアンスの違い
  2. M&Aとは
  3. アライアンスとは
  4. まとめ

M&Aとアライアンスの違い

M&A、アライアンスの意味

M&AはMerger and Acquisitionの略で、合併買収の総称です。
アライアンスとは、複数の企業が利益創出のために、経営協力を行うことです。

どちらも、複数企業が関わり、相互にメリットのある経営手法である点は共通しています。

M&Aとアライアンスにおける5つの違い 

支配権の移転有無

M&Aは支配権の移転が有りますが、アライアンスの場合は支配権の移転は有りません。

目的

M&Aにおいて、買い手はシナジーを創出すること、売り手は売却益を得るまたは後継者に会社や事業を引き継いでもらうことが目的です。
一方、アライアンスは買い手や売り手といった概念はなく、双方が利益獲得のために事業提携等を行うことが目的になります。

メリット

M&Aは支配権の移転が有るため、シナジーを創出しやすくなります。
アライアンスはM&Aよりも投資金額を小さくすることでリスクを最小限に抑えることができます。

デメリット

M&Aは企業や事業の経営権を獲得するため、投資金額が大きくなってしまう可能性があります。
一方で、アライアンスの場合、M&Aよりも投資金額は少なくなるもののお互いのコミットが弱くアライアンスが機能しなくなる可能性が高くなります。

スキーム(手法)

M&Aは株式譲渡事業譲渡合併会社分割などが挙げられます。
一方、アライアンスは業務提携を基本とし、第三者割当増資やジョイントベンチャー(合弁)企業設立といったスキームがあります。

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M&Aとは

M&Aとは

M&Aにより、買い手が売り手から対象企業の経営権を譲り受けることで、対象企業は経営を続けることができます。
売り手は経営権移譲の対価として現金等を手にすることができます。
M&Aは、株式譲渡や事業譲渡の他、合併など会社法上の組織再編行為まで様々な手法があります。

M&Aの場合、経営権や事業そのものを譲り受けるため、M&A後の経営は買い手経営陣が行います。
そのため、既存事業とのシナジー追及など、自らの意思でコントロールできる部分が多くなります。

一方、対象企業に多額の簿外負債などの大きな問題があった場合には、買い手自身がその負債を返済しなければならないため、M&A前のデューデリジェンスが重要なプロセスの一つになります。

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メリット

M&Aについて、買い手のメリットは以下のとおりです。

  • 新規事業を行う場合、M&Aの方が時間やコストを節約できる場合がある
  • 買い手の既存事業とシナジーを創出することで、1+1が2以上の効果になる場合がある
  • 経営権自体を獲得しているため、買い手の意のままに経営をコントロールすることができる

M&Aについて、売り手のメリットは以下のとおりです。

  • 親族などの後継者がいない場合、M&Aによって経営を引き継いでもらうことができる
  • 将来受け取れる利益を、買い手から買収金額として一時に受け取ることができる

デメリット

M&Aについて、買い手のデメリットは以下のとおりです。

  • 簿外負債を引き継いでしまうと、投資額以上に損失を被ることがある
  • 経営を引き継いだ後、必ずしも事業計画どおりにいかず、シナジーを創出できないことがある

M&Aについて、売り手のデメリットは以下のとおりです。

  • 相場よりも大きく割安な金額で売却してしまうことがある
  • M&A後も売り手に義務が残っている場合、義務違反の際は損害賠償請求を受けることもある
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スキーム

M&Aとは

M&Aのスキームは、株式譲渡、事業譲渡と組織再編行為である合併、会社分割、株式移転株式交換株式交付が挙げられます。
経営権や事業を買い手から売り手へ移譲させる株式譲渡と事業譲渡がM&Aではよく利用されますが、買い手や売り手のニーズ次第では、中小企業のM&Aでも合併や会社分割が用いられることもあります。

それぞれのスキームによって、会計税務処理、法的影響、必要な手続、メリット・デメリットが異なっているため、スキームを選択する前には、M&Aに詳しい公認会計士税理士弁護士といった専門家に相談しておくのがおすすめです。

事例:【製造×製造】アサヒメディケアと長野テクトロンのM&A

譲渡企業の概要

アサヒメディケア:介護施設・病院向け離床センサーの製造・販売[1]

譲り受け企業の概要

長野テクトロン:入力装置・表示パネルの専門メーカー、病院向け遠隔画像診断サービス事業などを運営[1]

M&Aの目的・背景

譲り受け企業:後継者を見つけるため[1]

譲渡企業:技術と販路でのシナジー創出、新規事業開始[1]

M&Aの手法・成約

  • 実行時期:2021年11月[2]
  • 手法:株式譲渡[2]
  • 結果:長野テクトロンがアサヒメディケアを子会社化
  • 譲渡金額:秘密保持のため非開示[2]
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[2] 東京都事業承継・引継ぎ支援センターと民間M&Aプラットフォームとの連携事例

アライアンスとは

資本提携と業務提携

アライアンスとは、企業同士の提携であり、業務提携が代表的なスキームとなります。
より深く踏み込んだ業務提携を行う場合には、第三者割当増資やジョイントベンチャー設立などを組み合わせたスキームにすることもあります。

アライアンスはM&Aよりも投資金額が少なく、もしくは投資しない場合もあり、リスクを最小限に抑えつつ、企業間のシナジー効果を狙うことができます。
他方で資本的な関係が薄くなればなるほど、提供できる技術の開示範囲が狭くなってしまうなど、業務提携の実効性に支障が出てしまうケースもあります。

メリット

アライアンスのメリットは、以下の事項が挙げられます。

  • M&Aよりも投資金額を少なくすることができる
  • 各社の独立性を保ったまま経営を継続することができる
  • M&Aと異なり簿外負債を引き継ぐ恐れがない

デメリット

アライアンスのデメリットは、以下の事項が挙げられます。

  • 双方にアライアンスを成功させようという意欲が小さければ、アライアンスの効果が小さくなってしまう
  • 技術やノウハウがアライアンス先に流出する恐れがある
  • 資本関係がなければ、簡単にアライアンスを解除できる場合がある

スキーム

アライアンスのスキームは販売、生産、開発、技術など、双方が経営資源を持ち寄り、提携することにあります。
具体的には、双方が業務提携契約書を締結することにより実現します。

より深い提携関係にするために、片方の企業または双方の企業が第三者割当増資を行う、双方がジョイントベンチャーを設立し新規事業などを運営するなど、資本関係を作る場合も多く見られます。
資本関係が生じる場合には、資本業務提携契約書を締結し、具体的なアライアンスの内容とともに、資本関係の契約も締結することになります。

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アライアンス企業の概要

トヨタ自動車:自動車の製造販売

NTT:通信事業

アライアンスの目的・背景

  • 次世代通信規格「5G」を使った次世代車開発などを推進[3]
  • スマート都市基盤の共同開発[3]

アライアンスの手法・成約

  • 実行時期:2020年3月[3]
  • 手法:相互に第三者割当増資を実施[3]
  • 結果:株式の相互持合
  • 出資金額:2,000億円[3]
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まとめ

M&Aとアライアンスは似ている面もありますが、支配権の移転有無やスキームなどにおいて、大きな違いがあります。
それぞれの手法のメリット、デメリットなどを比較のうえ、M&Aとアライアンスのどちらかを選択することが重要です。