M&Aファイナンスとは｜手法や手順、事例を解説【公認会計士監修】
更新日：2023年11月08日
M&A・事業承継
- 執筆： 前田 樹 (公認会計士)
当社はビジョナル（東証上場）
のグループ会社です
M&Aファイナンスとは、M&Aの必要資金を調達することです。M&Aファイナンスの手法は、シニア・ローンとメザニンローンの2種類。公認会計士がM&Aファイナンスで重要なポイントをわかりやすく図解で解説しています。
M＆Aを実施するには対価として現金を交付するケースが大半を占めます。
その際に必要な資金の調達方法はさまざまです。
そもそもファイナンスとはどういう用語なのでしょうか。
ファイナンスとは、会社が事業のために資金を調達することを指します。
ファイナンスにはエクイティファイナンスとデットファイナンスの２種類あります。
まず、エクイティファイナンスですが、株式を発行するなどして資金調達する方法で、エクイティファイナンスでは自己資本が増加します。
次に、デットファイナンスは銀行など第三者から債券などを発行して資金調達する方法を指します。
デットファイナンスの場合は負債が増加し、自己資本比率は下がります。
デットファイナンスは返済義務を負うため、返済する必要がありますが、エクイティファイナンスは返済義務を負わないという特徴があります。
M＆Aにおいてファイナンスする、すなわち、M＆Aにおいて必要な買収資金を調達することをM＆Aファイナンスといいます。
M＆Aファイナンスですが、手元資金で賄うケースと外部から資金調達するケースに分けられます。
そのうち、外部から資金調達するケースは先述のエクイティファイナンスで調達するケースとデットファイナンスで調達するケースがあります。
M＆Aファイナンスにおいて、買収主体がファンドである場合では、投資効率を高めるために自己資金と外部資金を併用して買収するケースが多いです。
当該方法はレバレッジドバイアウト（LBO）と呼ばれます。
また、M＆Aファイナンスという場合、LBOファイナンスと同義で使われるケースが多いので注意が必要です。
M＆Aファイナンスの目的としては、事業目的で活用されるケースと投資目的で活用されるケースがあります。
M&Aファイナンスは投資目的で利用されることが多いです。
特に、買収主体がファンドの場合、投資効率を高め、短期間で回収することを目的とされるため、レベレッジをかけることができるM＆Aファイナンスが利用されます。
資金調達の方法として資金調達の主体により、「コーポレートファイナンス」と「ノンリコースファイナンス」に分かれます。
それぞれの資金調達の特徴などについて解説していきます。
コーポレートファイナンスとは、資金調達の主体が買収会社となります。
買収会社の信用力を使い、資金調達する方法となります。
設備投資をするときの資金調達方法と近い方法となります。
コーポレートファイナンスの特徴としては設備投資で資金を調達する方法と変わらない点です。
つまり、通常の借入と同様に実行することができます。
また、コーポレートファイナンスのメリットは自社の信用力に基づき、資金調達が可能である点です。
自社の信用力で借り入れるため、審査を通過しやすいです。
一方で、デメリットとしてはコーポレートファイナンスでは自社の信用力で資金調達するので、いくら買収される会社が優良な会社でM＆Aが成功しそうであったとしてもその影響は小さいです。
ノンリコースファイナンスとは、資金調達の主体が買収を目的で設立された特別目的会社（SPC）となります。
買収される会社の今後の収益力で資金調達する方法となります。
ノンリコースファイナンスは自社の信用力ではなく、買収される会社の信用力を利用して資金調達するため、自社に信用力がない場合でも資金調達ができることがメリットとなります。
コーポレートファイナンスと異なり、買収される会社が優良であれば優良であるほど資金調達が可能となります。
一方で、コーポレートファイナンスと比較して審査を通過しにくく、借入後もモニタリングが厳しいことがデメリットです。
なお、一般的にM＆Aファイナンスで用いられるのが多いのはノンリコースファイナンスです。
M＆Aにおけるファイナンスの手法として「シニアローン（シニアファイナンス）」と「メザニンローン（メザニンファイナンス）」の二つの手法があります。
それぞれの手法についての概要、特徴などを解説していきます。
シニアローンとは、通常の融資の際に利用するローンと同様の仕組みです。
つまり、資金調達方法は負債での調達となります。
与信審査は厳しく、大抵の場合、担保の設定が求められます。
資金調達方法としては負債と株式がありますが、返済は負債の方が優先されます。
そのため、シニアローンは他の負債よりも返済が優先されます。
厳しい審査が必要であるため、貸手側も貸しやすく、M＆Aファイナンスにおいてシニアローンは買収資金の調達額の50％を超えることが通常です。
割合が高い場合は80％ぐらいの比率を占めることもあります。[1]
シニアローンは、先述の通り、与信審査が厳しく返済が優先される借り入れであるため、貸手も貸し出しを行いやすいものとなります。
そのため、低い金利で貸し出されることになり、借手にとっても金利負担が小さくなるのがメリットです。
シニアローンですが、借手、すなわち、買収側の信用力で貸し出されるため、与信審査が厳しくなります。
また、大半で担保設定もされてしまうことがデメリットとなります。
