支援機関としての基本姿勢

依頼者（顧客）の利益の最大化

中小M&Aガイドラインは、中小M&A についての専門知識を有する支援機関には、以下のことが求められるとしています。

中小企業の意思決定やその後の諸手続の段階において適正なサポートを行うこと
依頼者（顧客）の利益に真に忠実に動くこと
重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進めること

これらが求められる理由として、以下の理由を挙げています。

多くの中小企業は、M&Aについての専門知識を有しない
依頼者（顧客）が、支援機関の専門的な業務や手数料の妥当性等について、適切に判断することが困難であるケースも想定される

それぞれの役割に応じた適切な支援

中小M&Aガイドラインにおいて、支援機関はそれぞれ、以下のような異なる役割が期待されています。

M&A専門業者：マッチングやその後の諸手続の進捗管理等を含む総合的な支援
金融機関：融資を通じて中小企業の経営状況等を詳細に把握していること、また、豊富なネットワークを保有していることから、これらの情報を生かした中小 M&A に関する積極的な働き掛け
商工団体：中小企業の身近な相談相手であり、その窓口機能を生かして適切な支援機関に紹介する等の支援
士業等専門家：専門的な知見を生かしてM&Aの手続の遂行等を支援

経営者の方は、支援機関はそれぞれに役割が違う事を知っておいていただけると幸いです。

支援機関間の連携

中小M&Aガイドラインは、円滑に中小 M&Aが進むケースにおいては、支援機関同士が相互に連携しあっている例が多いとしています。

M&A専門業者

M&A専門業者による中小M&A支援の特色

M&A専門業者は、M&Aの仲介業務やFA業務に従事する専門業者であり、中小M&Aの実現にとって重要な役割を有する支援機関です

中小M&Aガイドラインには、M&A専門業者について、以下の記載があります。

M&A専門業者がマッチング・交渉等についての支援を行うことで、数多くの中小M&Aが成立してきたこと
M&A専門業者は近年の中小M&A市場の成長に相当程度の貢献を果たしてきたこと

また、中小M&Aガイドラインは、M&A専門業者に関する注意点として、以下の点を挙げています。

M&A専門業者については、許可制・免許制等は採用されていない
業界全体における一般的な法規制も存在していない
適切に業務を進めるための支援経験や知見の乏しいM&A専門業者等も存在している

経営者の方としては、しっかりとしたM&A専門業者を選択できれば、中小M&Aを進める上で大きな力となる事を理解しておいてください。

行動指針策定の必要性

中小M&Aガイドラインは、中小M&A市場の透明性・公正性を確保するため、一定の指針が示される必要があるとしています。

各工程の具体的な行動指針

①意思決定

中小M&Aガイドラインは、M&A専門業者が意思決定に関与する際、相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚することが必要であるとしています。

経営者の方は、中小M&Aにおいて想定される重要なメリット・デメリットをきちんと知る権利がある事を理解しておいてください。

②仲介契約・ FA契約の締結

仲介者・FAは、依頼者である中小企業との間で、仲介契約・FA契約を締結します。
中小M&Aガイドラインは、仲介契約・ FA契約の締結にあたり、仲介者・FAが依頼者に説明すべき重要な点として、以下の点などを挙げています。

提供する業務の範囲・内容
手数料に関する事項
秘密保持に関する事項

経営者の方は、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者と、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAとの違いとそれぞれの特徴については、特に重要な点であることを知っておいてください。

③バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）

中小M&Aガイドラインは、仲介者が参考資料として自ら簡易評価した概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべきである、としています。

当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合には、当該意向・意見等の内容
必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

経営者の方は、仲介者が簡易評価した概算額・暫定額は、あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易的に算定したものであるケースが多いことを、覚えておいてください。

なお、各バリュエーション手法のメリットとデメリットを下記の図にまとめましたので、こちらもご確認ください。

@link(knowledge, post-4204)

④譲り受け側の選定（マッチング)

中小M&Aガイドラインは、仲介者・FAが依頼者にマッチングの進捗等について遅滞なく報告することを期待しています。

マッチングの流れとしては、①まず仲介者・ FAは譲り渡し側の希望を取り入れた候補先リスト（ロングリスト）を作成して、打診の順番や方法を決め、②その後、通常はノンネーム・シート（ティーザー）で打診を行った後、関心を示した候補先をリスト（ショートリスト）にして、これら候補先との間で秘密保持契約を締結し、詳細資料の開示を行うことが多いです。

経営者の方は、マッチングの流れを簡単に押さえておいてください。

⑤交渉

中小M&Aガイドラインは、中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、仲介者・FAが依頼者に寄り添う形で交渉をサポートすることを求めています。

⑥基本合意の締結

中小M&Aガイドラインは、原則として、基本合意を締結することが望ましいとしています。

⑦デュー・ディリジェンス（DD)

譲り渡し側経営者の方は、デュー・ディリジェンスにおいて、譲り受け側は、譲り渡し側に対して大量の資料を要求することが一般的であることを、知っておいてください。

中小M&Aガイドラインは、譲り受け側の要求に対応し、譲り受け側に不信感を与えないためにも、仲介者・FAが譲り渡し側に対し当該資料の準備を促し、サポートすることが必要であるとしています。

⑧最終契約の締結

中小M&Aガイドラインは、最終契約は弁護士の関与の下で締結することが理想的であるとしています。

⑨クロージング

中小M&Aガイドラインは、譲り渡し側経営者の方に、クロージング当日、譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認することを求めています。

⑩クロージング後（ポスト M&A)

中小M&Aガイドラインは、譲り受け側による事業の引継ぎが円滑に行われるよう、仲介者・FAは依頼者に対して丁寧に助言すること等が望まれるとしています。

仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策

中小M&Aガイドラインは、中小M&Aの実務においては、FAよりも仲介者という形態の方が多く用いられている現状があるので、仲介者という業態を中小M&Aにおいて不適切であると断ずることは現実的ではない、としています。

その上で、現実的な対応策として、仲介者は以下の措置を講じるべきとしています。

譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということを、両当事者に伝える
仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行う

譲り渡し側経営者の方は、中小M&Aにおいて、仲介者に業務を頼む場合は仲介者から、サポートを行うのがFAではなく仲介者であるからこそのリスクについて説明を受けることが、重要な過程であることを覚えておいてください。

専任条項の留意点

譲り渡し側経営者の方は、譲り渡し側とM&A専門業者との間における契約内容として、並行して他のM&A専門業者への依頼を行うことを禁止する条項（専任条項）が設けられるケースがあることを知っておいてください。

テール条項の留意点

譲り渡し側経営者の方は、譲り渡し側とM&A専門業者との間における契約内容として、当該契約終了後一定期間（テール期間）内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを行った場合に、当該契約等は終了しているにもかかわらず、当該 M&A専門業者が手数料を取得する条項（テール条項）が定められるケースがあることを知っておいてください。

@link(knowledge, post-2304)

金融機関

金融機関による中小M&A支援の特色

中小M&Aガイドラインは金融機関の特色として、以下を挙げています。

貸付先である顧客の詳細な財務情報等を保有している
顧客にとって経営相談等も行う身近な支援機関
特に地方においては非常に重要なネットワークを有する存在
中小M&A支援の際に、顧客のマッチング候補先を外部に求めるだけでなく、自らの顧客基盤の中からマッチング候補先を抽出できる

さらに現状の問題点として、業態や規模ごとに、また、同じ業態や規模であっても個別の金融機関ごとに、中小M&A支援に関するノウハウの蓄積・人員等の体制整備の状況は全く異なっていることを挙げています。

経営者の方は、金融機関による中小M&A支援の特色を理解しておいてください。

主な支援内容

気付きの機会の提供、「見える化」「磨き上げ」支援

中小M&Aガイドラインは金融機関による中小M&A支援として、顧客からの経営に関する相談中に事業承継についての必要性を見出した場合には、当該顧客にその点についての気付きの機会を提供することを期待しています。

譲り渡し側の経営者の方は、金融機関からは、経営状況・経営課題等の「見える化」と企業価値・事業価値を高める「磨き上げ」の支援を受けられることを覚えておいてください。

中小M&A実行支援

譲り渡し側の経営者の方は、中小M&A実行支援はあくまでも最終的な意思決定を当事者が行うことを前提としていることを、理解しておいてください。

中小M&A実行以後に関する支援（ポストM&A支援）

中小M&Aガイドラインには、金融機関によるM&Aに関する融資について、以下のように記載されています。

中小M&Aにおいては、譲り受け側が金融機関からの融資により、譲渡対価相当額の資金を調達するケースが相当数ある
当該融資の可否が、中小M&Aの実現にとって重要な要素となる
金融機関は、譲り受け側のニーズや譲受後の事業の見通し等を十分踏まえて、融資を検討するべき

中小M&A支援に関する留意点

他の支援機関との連携

中小M&Aガイドラインは、金融機関における他の支援機関との連携の仕方は、金融機関の中小M&A支援体制の構築状況に応じて異なる、としています。

情報管理の徹底

中小M&Aガイドラインは、金融機関は中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針等に即し、情報管理を徹底する必要があるとしています。

譲り渡し側が事業再生局面にある場合の中小M&A支援の在り方

中小M&Aガイドラインは、譲り渡しを希望する融資先の顧客が事業再生局面にある場合には、金融機関が早期の中小 M&Aの実行を促す動機が構造的に強くなる傾向にある、としています。

このような状況で中小 M&A 支援を行う場合にも、金融機関には譲り渡し側の意向を汲みながら、譲り渡し側の真意に即した中小M&A支援を行うことが求められています。

経営者保証に関するガイドラインの遵守

中小M&Aガイドラインは、金融機関に対し、M&Aに伴う経営者保証の解除等に関し、関連するガイドラインに即した対応を期待しています。

@link(knowledge, post-3916)

商工団体

商工団体による中小M&A支援の特色

中小M&Aガイドラインは、商工団体を中小企業に向けられた公的な支援制度の詳細を最も熟知した支援機関の１つである、と捉えています。
その上で、経営に関する一般的な相談を受けることが多いので、その過程において、事業承継についてのニーズを認識できる立場にいるとしています。

主な支援内容

経営者の方は、商工団体からは、適切な支援機関への橋渡しをしてもらえることを、覚えておいてください。

中小M&A支援に関する留意点

情報の取扱いの注意点

中小M&Aガイドラインは、商工団体は会員同士が顔見知りである可能性も高く、譲り渡し側・譲り受け側を特定しやすく、商工団体が情報を慎重に取り扱わなければ、素早く伝達されてしまうリスクがあるとしています。

他の支援機関との連携

中小M&Aガイドラインは、商工団体は、日頃から他の支援機関の行う支援を理解し、支援機関との意思疎通を図っておくべきであるとしています。

士業等の専門家

公認会計士

①公認会計士による中小M&A支援の特色

公認会計士が、特に譲り渡し側の支援機関として中小M&Aにおいて果たす役割について、中小M&Aガイドラインには、以下の項目が記載されています。

財務書類その他財務情報の信頼性の向上
監査業務や上場支援業務の経験を生かした組織的な社内体制構築への助言や支援
譲渡スキームの検討・策定等の支援
中小M&A 全般に関する支援
財務デュー・ディリジェンス
バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）

②主な支援内容

中小M&Aガイドラインは、公認会計士が行う主な支援の具体的内容として、以下を挙げています。

適正な財務書類の作成支援
コーポレート・ガバナンスの構築支援

中小M&Aガイドラインは、中小企業においては、会社法で求められている株主名簿や議事録等の整備が不十分なケースも少なくないとし、公認会計士がコーポレート・ガバナンスの構築を支援すべきとしています。

株式・事業用資産等の整理・集約の支援

中小企業における適切な内部統制の構築・運営の支援

中小M&Aガイドラインは、中小企業においても、適切な内部統制の構築・運営は、適正な財務書類の作成の基礎となるため、公認会計士はこれを支援することが望まれる、としています。

中小 M&A に伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援
バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）

財務 DD

財務DDは、M&Aに際して譲り渡し側の事業実態を調査し、当該調査対象が内包するリスク要因を把握することを目的としています。
財務DDは、通常、公認会計士によって実施されます。

債務超過企業に対する中小 M&A 支援

中小M&Aガイドラインには、譲り渡し側である債務超過企業が債務整理手続を要する場合に、公認会計士が実態貸借対照表・清算貸借対照表等を作成するケースがある旨の記載があります。

@link(knowledge, post-5738)

中小M&A実行以後に関する支援（ポストM&A支援）

中小M&Aガイドラインは、公認会計士はシナジーの検証及びこれに基づくグループ全体の経営計画策定を支援することが望ましい、としています。

③他の支援機関との連携

中小M&Aガイドラインは、公認会計士は必要に応じて、他の支援機関と連携して業務を進める必要がある、としています。
この項を通じて、経営者の方は、公認会計士は財務・会計の専門家として中小M&Aを支援することを理解しておいてください。

@link(knowledge, post-5646)

税理士

①税理士による中小M&A支援の特色

中小M&Aガイドラインは、中小M&Aに積極的に携わる税理士は限られ、税理士が顧問先のM&Aについて関与しきれていないケースもある、としています。

②主な支援内容

適正な税務申告書等の作成等

③助言義務

税理士には、顧問先の不正会計等を確認した場合には適切な助言や指導をして、顧問先が法令の不知や税務行政に関する誤解等によって生じる損害を被ることのないようにすべき注意義務（善管注意義務）があります。

コ―ポレート・ガバナンスの構築支援
株式・事業用資産等の整理・集約の支援

中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援
中小M&Aの課税関係等を踏まえた適切な助言及び提案

中小M&Aガイドラインは、税理士が顧問先からM&Aについて相談を受けた場合には、メリット・デメリットを総合的に勘案し、適切な助言やスキームの提案等を行うことを期待しています。

中小企業等経営強化法における登録免許税・不動産取得税の特例、許認可承継の特例
税務DD

税務DDは、対象会社の企業価値に影響する潜在的な税務リスクの把握等の観点から必要に応じて行うものです。
税務DDは、通常、税理士によって実施されます。

バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）
マッチングサイト等の活用
債務超過企業に対する中小M&A 支援

④他の支援機関との連携

この項を通じて、経営者の方は、中小M&Aガイドラインに記載があるように、税理士は顧問先に対して、税務等に関する支援に限らず、経営支援等の多面的な支援を行い得る立場にいるため、中小 M&A においても積極的に支援することを期待されていることについて理解しておいてください。

@link(knowledge, post-4340)

中小企業診断士

①中小企業診断士による中小 M&A 支援の特色

中小M&Aガイドラインは、中小企業診断士の中小M&Aにおける役割としては、経営者のよき相談相手となること、「磨き上げ」を通じた企業価値・事業価値の向上やポストM&A等についての支援、ビジネス（事業） DDの実施などを期待しています。

②主な支援内容

気付きの機会の提供
中小 M&A 前後の企業価値・事業価値向上への貢献
企業概要書の作成等の支援

中小M&Aガイドラインは、中小企業診断士に、中小M&Aの際、顧客である譲り渡し側の事業の全体像を把握し、企業概要書の作成を支援することを期待しています。

中小M&Aに伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援

ビジネス（事業 DD）

ビジネスDD は、M&Aに際して譲り渡し側の商流や収益構造といったビジネスモデルを整理し、外部環境・内部環境からマーケット（市場）における競争力を分析し、事業の将来性や譲り受け側との統合によるシナジーの検討等を行うことを目的としています。

中小M&Aガイドラインは、中小企業診断士はビジネス DDに取り組みやすい立場にある、としています。

債務超過企業に対する中小 M&A 支援

③他の支援機関との連携

この項を通じて、経営者の方は、中小企業診断士は中小企業の経営課題に対応するための診断・助言を通じて中小M&A 支援を行うことを理解しておいてください。

弁護士

①弁護士による中小 M&A 支援の特色

中小M&Aガイドラインは、弁護士による中小M&A支援として、以下のような項目を挙げています。

代理人として利害関係者との交渉
全体的な手続進行のコーディネート
契約書等の作成・リーガルチェックや法務DD、中小M&Aに伴う個別の法的な課題やトラブルへの対応等

②主な支援内容

中小M&Aガイドラインは、弁護士による中小M&A支援として、以下のような具体例を挙げています。

名義株主・所在不明株主への対応
株式の整理・集約の支援（「名義株主・所在不明株主への対応」を除く。）
事業用資産等の整理・集約の支援
契約書等の作成・リーガルチェック

中小 M&A に伴う経営者保証解除の円滑な実現に向けた支援
法務DD

法務DDとは、対象企業の抱える法的なリスク等について、主に譲り受け側が必要に応じて行う調査のことです。
法務DDについては、通常、弁護士が行います。

③債務超過企業に対する中小M&A支援

債務超過企業に対する中小M&A支援の具体的な中身として、中小M&Aガイドラインは、以下の項目を挙げています。

資金繰りへの配慮
私的整理手続の検討
法的整理手続の検討
適正対価での事業譲渡等の必要性
一部事業譲渡等の可能性の検討
税務上の注意点
経営者保証に関する処理

④他の支援機関との連携

この項を通じて、経営者の方としては、弁護士は法務の専門家として中小M&Aの支援を行うことを理解しておいてください。

@link(knowledge, post-3691)

上記以外の専門家

中小M&Aガイドラインは、上記以外の専門家として、行政上の許認可関係の手続等を担当する行政書士、登記関係の手続等を担当する司法書士、労働及び社会保険関係の手続等を担当する社会保険労務士を挙げています。

@link(knowledge, post-8023)

M&Aプラットフォーマー

M&A プラットフォーマーによる支援の特色

M&Aプラットフォーマーは、インターネット上のシステムを活用し、オンラインで譲り渡し側と譲り受け側のマッチングの場（M&Aプラットフォーム）を運営しています。
中小M&Aガイドラインには、M&Aプラットフォーマーについて、以下のように記載されています。

一般的には、譲り渡し又は譲り受けを希望する事業者が自らインターネット上で、M&Aプラットフォームに登録し当該M&Aプラットフォームを閲覧することにより、マッチング候補先を探すことができる
M&Aプラットフォーマーは、中小M&Aに多額の費用を掛けられない、又は、M&A専門業者等に依頼することを躊躇して中小M&Aに踏み切れない中小企業等に対して、中小 M&A を後押しできる立場にいる

弊社が運営するM&AサクシードもM&Aプラットフォームです。
サービスの概要は以下のとおりです。

経営者の方は、M&Aプラットフォームを適切に利用できれば、簡便かつ低コストでのマッチングが可能となることを認識いただけると幸いです。

主な支援内容

マッチングの機会の提供

中小M&Aガイドラインは、譲り渡し側・譲り受け側当事者に加え、保有する案件情報が少ない支援機関によるM&Aプラットフォームの利用が促進されることを通じて、更なるマッチング機会が拡大することを期待しています。

経営者の方は、M&Aプラットフォームに対する期待を知っておいてください。

後継者不在の中小企業に対する中小M&Aに係る意識醸成

中小M&Aガイドラインは、今後、M&Aプラットフォーマーが、インターネットを中心に、譲り渡し側である後継者不在の中小企業及び譲り受け側の双方に向けて、各種のコンテンツや支援ツールを提供していくことを期待しています。

中小M&Aに係る意識醸成を図るためです。

中小M&A 支援に関する留意点

①サービス内容の明確化

経営者の方は、M&Aプラットフォームの仕組みや料金体系等を含むサービス内容は、M&A プラットフォームによってそれぞれ違いがあることを知っておいてください。

②掲載案件の信頼性

中小M&Aガイドラインは、経営者の方がM&Aプラットフォームを利用するにあたり、掲載案件の進捗状況などを確認すべきである、としています。

③他の支援機関との連携

中小M&Aガイドラインは、他の支援機関における M&Aプラットフォームの利用などがマッチング機会の拡大に大きく寄与することから、 M&Aプラットフォーマーはこのような連携を拡大していくために、積極的に他の支援機関に働き掛けていくことが望まれるとして、M&Aプラットフォーマーに大きな期待をかけています。

@link(knowledge, post-5162)

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