M&Aのネームクリアとは、買い手候補に譲渡対象の企業名を開示することです。ネームクリアの手続きを行うことで、情報の漏えいを防げます。ネームクリアの意味やメリット・デメリットをわかりやすく解説します。（公認会計士監修記事）
M&Aにおけるネームクリアとは
M&Aにおけるネームクリアとは、買い手候補に対して、対象企業の企業名を開示することです。
企業名の他に、ビジネスモデルや財務情報等の概要も合わせて開示することがあります。
ネームクリアを行うことで、買い手は具体的な対象会社の情報を得ることができ、本格的なM&Aの検討を進められるようになります。
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ネームクリアのメリット・目的
ネームクリアは買い手候補であれば誰でも開示するものではありません。
買い手候補はノンネームシートと呼ばれるM&Aの案件概要が記された資料を確認のうえ、初期的検討を行います。
より詳細な検討が可能であれば、対象企業やM&A仲介会社と秘密保持契約を締結し、ネームクリアをしてもらうという流れになります。
売り手にとって、買い手候補が直接の競合企業であった場合などには、ネームクリアを拒否することもでき、ネームクリアをするかどうかの判断ができます。
ノンネームシートからネームクリアのステップを経ることで、対象会社は自社の経営情報の漏えいを防ぎつつ、買収してもらえる可能性の高い買い手候補により詳細に検討を進めてもらえるというメリットがあります。
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ネームクリアのデメリット・注意点
対象会社にとって、ネームクリアのデメリットは企業名や各種情報が買い手候補に開示されることで、機密情報が漏えいするリスクが高くなってしまうことです。
買い手候補から見ると、ネームクリアをしてもらえなければ、買収の検討を進めることができないため、売り手としても、買い手候補へのネームクリアは必須のプロセスです。
情報漏えいのリスクや万が一に情報漏えいが起こってしまった際に賠償請求できるようにするため、ネームクリアの前に秘密保持契約書を締結しておくことが重要です。
秘密保持契約が締結されていない買い手候補に対してはネームクリアをしないよう注意する必要があります。
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M&Aにおけるネームクリア開示前後の手続き・流れ
ノンネームシートの作成
ネームクリア前の最初のステップはノンネームシートの作成です。
ノンネームシートはM&A仲介業者やFAが作成するM&A案件のごく簡単な情報が取りまとめられている書面です。
ノンネームシートの具体的な主な記載事項は以下のとおりです。
- 事業分野
- 事業規模
- 業績等
注意点は、対象会社の企業名が特定されてないよう抽象的な情報に留めておくことです。
売上高や資本金、従業員数など対象会社のホームページに記載されている内容を、ノンネームシートにそのままの数字で記載してしまうと、買い手から特定されやすくなってしまいます。
数字を丸める、レンジで記載するなど、企業名が特定されないような工夫をしておく必要があります。
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ノンネームシートの提示
仲介会社やFAは買い手候補になりそうな企業を選定し、ノンネームシートを送付していきます。
この段階では秘密保持契約書の締結は必要ありません。
買い手候補の選定には、ロングリストを作成し、その中から選んでノンネームシートを提示していく流れとなります。
ロングリストとは、以下のような買い手候補の基礎的な情報が整理されたリストです。
- 企業名、代表者名、本店所在地
- 資本金
- 事業内容
- 売上高、利益
- 売却理由
仲介会社やFAはロングリストの中から、対象会社に興味を持ちそうな企業を選定していきます。
買い手候補とのシナジーを想像しやすく、買収予算にも問題がない買い手候補に優先的にノンネームシートが送付されやすくなります。
なお、売り手が仲介会社やFAを利用せず、M&Aマッチングサイトを利用した場合には、ホームページ上にノンネームシートの情報が開示されることとなります。
買い手企業による検討
買い手企業はノンネームシートを元に案件の初期的な検討を行います。
ノンネームシートの情報は限定的のため、買い手企業は自社の経営戦略に照らして有益なM&A案件の可能性が高い場合には次のステップに進みたい旨を、仲介会社やFAに連絡します。
その後、売り手と買い手の間で、秘密保持契約書の締結が求められます。
M&Aに関する情報は、経営の根幹に関わる情報が数多く含まれており、万が一、情報が漏洩した際には、売り手企業に大きな損害が発生する可能性があります。
そのため、ネームクリアの前には、必ず売り手と買い手の双方で秘密保持契約書を締結することが重要になります。
ネームクリアの実施
秘密保持契約書の締結後、仲介業者やFAは買い手に対してネームクリアを実施します。
ネームクリアと同時に対象企業に関する情報パッケージ（インフォメーション・メモランダム）を受け取ります。
買い手はインフォメーション・メモランダムに記載された情報を元に、条件交渉に進むかどうか、詳細な分析を行います。
インフォメーション・メモランダムには、対象会社の概要、役員構成・株主構成、組織図、事業概要、過去3～5年程度の財務情報、将来の事業計画等が含まれます。
受け取った情報に疑問点等がある場合には、質疑応答を行うことができますが、回答できる情報か否かは売り手が判断することになります。
条件交渉の開始
ネームクリア後、対象会社の分析を行った後、買い手は売り手に対して、条件交渉を行うこととなります。
この段階のゴールは、買い手と売り手の間で、取得シェア、金額、基本的なスキーム、スケジュール（契約締結日・クロージング日）など基本的な条件について合意を得ることです。
トップ会談やその後のミーティングを経て、基本的な条件に双方が納得した後に、基本合意書を締結します。
基本合意書締結後、買い手は対象企業の財務や法務等に関する詳細な調査であるデューデリジェンスを実施し、最終契約書を締結していく流れへと進みます。
条件交渉の結果、金額感のズレなど、基本的な条件合意に至らない場合には、費用のかかるデューデリジェンス前に交渉が打ち切られることになります。
買い手はネームクリア前に締結した秘密保持契約に従い、対象会社の秘密情報を適切な形で破棄することが求められます。
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まとめ
M&Aにおけるネームクリアは、対象会社の企業名を開示することであり、買い手、売り手の双方にとって重要な意味を持ちます。
対象企業の情報漏洩を防止するため、ネームクリアの前に秘密保持契約書を締結することが重要です。
ネームクリア後に、買い手は対象企業の詳細な情報を入手し、売り手と条件交渉を行う流れとなります。
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