まずは二段階買収について解説していきます。

二段階買収の意味

二段階買収とは、対象会社の株式を全て取得する際に、対象会社の全ての株式を取得できない場合に、二段階に分けて買収する方法をいいます。
上場会社のように多数の株主が保有している場合や非上場会社でも従業員なども株式を保有している場合などに用いることとなります。

上場会社であれば一段階目に公開買付を行い、二段階目にスクイーズアウトを行うことが考えられます。
また、非上場会社であれば大株主から株式を取得して、その他の株主からスクイーズアウトを用いて取得することが考えられます。

二段階買収は英語で何という？

二段階買収は英語で、Two-Tier Takeover Strategyと訳せます。
二段階を意味するTwo-Tierと買収を意味するTakeoverを組み合わせた単語となります。

強圧的二段階買収とは

強圧的二段階買収とは、先述した一段階目の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定する、あるいは買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。

例えば、最初に買い付ける株式数を対象会社の株式の一部分に限定した上で、比較的好条件で買付を実施した上で、その後不利な条件で合併や株式交換などに応じることを残存株主に強要する手法となります。
全部買付義務が課されていなかった2006年6月以前では強圧的に段階買収を有効に防止する手段がありませんでした。

こうした中、2005年12月に公表された金融審議会金融分科会第一部会公開買付制度等ワーキング・グループ報告で提言が行われ、2006年6月に法改正され、全部買付義務が導入されることとなりました。

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二段階買収の流れについて解説していきます。
なお、対象会社は上場会社として解説します。

一段階目：公開買付（TOB）

二段階買収を進めるにあたって一段階目は公開買付（TOB）となります。

進めるにあたっては対象会社の株主向けに公開買付を発表し、募集株式の上限や下限、価格、期間などが公告する必要があります[1]。
公開買付に応じる場合は、期間中に幹事となっている証券会社に口座を開いて売却が行われます。

募集株式数を満たせば公開買付けが成立します。
二段階買収においては、全ての株式ではなく、一部の株式を取得します。

二段階目：スクイーズアウト

二段階目は全部取得条項付種類株式を用いた方法などスクイーズアウトとなります。

各手法の内容については後述しますが、スクイーズアウトは全部取得条項付種類株式を用いる方法、あるいは、現金対価でない株式交換を用いる方法が一般的に用いられます。
税務上や会社法上の取り扱いにより、これらの手法が用いられます。

[1] 公開買付（TOB）制度の概要（金融庁）

二段階買収におけるスクイーズアウトの手法について解説していきます。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、特定の種類株式の全てを株主総会特別決議により取得できる旨が定められている種類株式となります。当該株式を活用することで、株式を全て取得できます。

特定の株主に限定して株式を買い上げることはできないため、全ての株式を全部取得条項付き株式に変更し、少数株主が残らないように調整した上で、普通株式を対価として買い上げる方法となります。

平成26年の会社法改正までは特別支配株主の株式等売渡請求や株�