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M&Aで従業員はどうなる?雇用や待遇などへの影響を徹底解説

M&Aを実施すると、従業員の雇用契約が継続されるなどのメリットを得られます。ただし、円滑な雇用の引継ぎには、従業員の不安解消が重要です。M&Aが従業員に与える影響やメリットをくわしく解説します。(公認会計士 前田 樹 監修)

M&A 従業員(FV)

目次
  1. 従業員から見たM&Aのメリット
  2. M&Aによる従業員への影響
  3. 従業員に対するM&Aの開示・説明
  4. 契約書作成で心がけるべきポイント
  5. M&Aに反対する従業員への対処法
  6. 従業員に良い影響を与えたM&Aの成功事例
  7. まとめ

従業員から見たM&Aのメリット

従業員にとってM&Aはメリットがあります。
従業員から見たM&Aのメリットについて解説していきます。

M&A 従業員 メリット

廃業とは異なり、基本的に雇用が継続される

M&Aは基本的に会社が廃業することなく、事業は継続されることになります。
そのため、
従業員の雇用も継続されることになります。
廃業の場合であれば、次の就職先を探すことになりますが、その必要はなく、労働を継続することができます。

買収であれば労働条件が引き継がれ、事業譲渡であれば新たに契約を巻き直されることになりますが、基本的に同条件で雇用が継続されることとなります。

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給与などの処遇が良くなる可能性がある

M&Aにより買収された企業の労働条件の方が悪かった場合には、給与などの処遇が改善される可能性があります
同じ企業グループの中で大きく条件が異なると合わせていくことが一般的で、条件が大きく異なっている場合には処遇が改善される可能性が高まります。

仕事内容やキャリアの幅が広がる

M&Aにより今の会社よりも仕事の内容やキャリアの幅が広がる可能性があります
買収した会社が異なる業種であれば新たな仕事にチャレンジできる可能性が広がりますし、異なる業種でなくても規模が大きい会社などであれば異なる業務ができる可能性もあります。

また、これまでとは異なった人と関わることとなり、さまざまな考え方などを得る機会が増えるため、キャリアにも幅が出てきます。

大企業のグループ社員として働くことができる

買収した会社が大企業であれば、大企業のグループ社員として働くことができます
大企業の社員であれば世間的に優遇される場面もあり、従業員にとってはメリットとなります。
就職時にはなかなか入れなかった企業でも結果的にその企業の傘下で働くことができるということになります。

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M&Aによる従業員への影響

具体的にM&Aによる従業員への影響を解説していきます。
M&Aの形態によって異なる面もあるのでその点も含めて解説していきます。

雇用契約

M&A 従業員 雇用契約

雇用契約は主には事業譲渡かそれ以外かで異なります。

事業譲渡の場合、個別に契約を引き継ぐか引き継がないかを決めることになります。
そして、
引き継ぐものに関しては新たに契約を巻き直すことになります
一方で、それ以外のスキームであれば、個別の契約の引き継ぎの可否は判断されず、
基本的に全て引き継ぐことになります

いずれにしても基本的には雇用契約は継続することを前提にM&Aは実施されますが、契約の巻き直しが必要という点で事業譲渡は少し異なります。
それ以外のスキームであれば影響はなく、引き継がれていくことになります。

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給与などの待遇面

給与などの待遇面は、M&A実施前と実施後では基本的に変更ありません
これはスキームに関係なく、給与などの雇用条件は、交渉の中で同様の条件で引き継ぐことが前提で進められます。

ただし、上記の雇用契約でも記載しましたが、基本的には条件は引き継がれますが、事業譲渡の場合は契約が巻き直しになるため、条件の変更が生じてしまう可能性もあります。

退職金の取り扱い

退職金に関しても事業譲渡の場合は個別に契約等が巻き直されるため、退職金の条件が変更される可能性があります
基本的には従業員にマイナスにならないように交渉等は進められますが、変更される可能性がゼロではありません。

なお、事業譲渡の場合、退職金は譲渡前に精算され、引き継ぎ先の規定に従う場合と引き継ぎ先がそのまま退職金を引き継ぐ場合があります。

一方、株式譲渡等の場合は会社ごと引き継がれるため、退職金もそのまま引き継がれることになります。

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従業員に対するM&Aの開示・説明

従業員に対してM&Aを開示するタイミング、また、説明する内容について解説していきます。

従業員にM&Aを開示する最適なタイミング

M&Aは社内でも公表されず、進められることがほとんどで従業員は知りません。
M&Aは情報が出てしまうと交渉が失敗に終わる可能性もあります。
特に上場会社の場合、インサイダー情報となるため、留意が必要となります。

段階によって開示する対象の従業員が異なりますので段階ごとに解説していきます。

M&Aの初期段階(基本合意締結前など)

初期段階においては実際に進めるかは不透明な点もあるため、経営層が対象となります。
会社に貢献をしている経営層には進めるための意思決定を含め、関わることが多いため、経営層に開示をします。

また、経理部の上席者には事前の準備が必要となるため、この段階で伝えておき、準備を進めてもらっておいた方がいいでしょう

M&Aの中盤(基本合意締結後など)

基本合意締結後にはデューデリジェンスが待ち構えており、この段階では従業員でも重要なポジション担う事業部の責任者などに伝えることになります。
会社にとってキーマンは買収側から見ても重要人物となり、インタビュー等も必要となるため、伝えることになります。

会社のキーマンが退職してしまうと今後の事業推進等に影響が出ることで業績にも影響する可能性もあるため、しっかりと説明をして理解してもらい、協力してもらえるような体制にしておくことは重要です
万が一退職してしまうとM&A取引に影響も出かねません。

M&Aの終盤(M&A取引の開示後など)

従業員に開示するのはこのタイミングとなります
あまりには早めのタイミングで開示をしてしまうと情報の漏洩リスクなどがあるため、開示は最後のタイミングとなります。

先述した上場会社との取引となるとインサイダー取引となるため、特に留意が必要です。

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従業員への説明により、不安や疑問を解消することが重要である理由

従業員に説明する際には従業員の不安や疑問を解消することが重要となります。

従業員にとってはM&Aが実行されることで自分の労働条件がどうなるか気になります
同じ条件で引き継がれるとは言え、条件がいつまで保証されているか、自分のポジションがどうなるかなど不安になることが多数あります。

また、経営者が変わることで経営方針や企業風土などが変わることも不安となる点です。
経営方針などが変わることでこれまでのやり方が変わり、やりにくくなる可能性もあります。

これらの従業員の不安を解消しなければ退職につながる可能性があります
従業員が退職してしまうと買収側にも迷惑がかかり、場合によってはM&A取引が解消されてしまう可能性があります。
実際にクレイア・コンサルティングの調査[1]の結果、
M&Aの発表を聞いて転職を考える人は4割以上という結果も出ています

従業員に丁寧に説明をして、不安や疑問を解消し従業員が退職しないように準備をすることが重要になります。

[1] 〈ビジネスパーソンを対象とした意識調査〉(2016年7月28日)

契約書作成で心がけるべきポイント

契約書作成において心がけるべきポイントがあります。
売り手企業と買い手企業の両面からポイントがあるのでそれぞれについて解説していきます。

売り手企業

売り手企業にとって心がけるべきポイントは従業員の継続雇用です。
売り手企業の経営者にとっては従業員の雇用を守ることが重要になります。

従業員の継続雇用が前提となりますが、処遇等も同条件で買い手企業に引き継いでもらうことが重要になります。
継続雇用はもちろんですが、条件が悪化すると従業員が退職してしまう可能性があります。

そのため、契約書交渉においては、継続雇用はもちろんですが、従業員の処遇も引き継いでもらうことを交渉していく必要があります。

買い手企業

買い手企業にとって心がけるべきポイントは人材の獲得です。

会社を経営していく上で、M&Aをすることで何を得るかというとノウハウももちろんですが、人材を獲得できることが重要になってきます。
特に
事業運営においてキーマンとなる人物を獲得することは買い手企業にとって重要です。

キーマンが退職してしまうと、会社を買う意味がなくなってしまう可能性があります。
ただ、買い手企業にとって契約書などで従業員の退職を止めるにはキーマン条項を入れるぐらいでしか対応することができません。

買い手企業は契約書交渉においては事前にインタビューなどを通じて会社にとって重要なポジションを担う従業員をキーマンとして、キーマン条項を入れられるようにしましょう

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M&Aに反対する従業員への対処法

M&Aにおいて反対する従業員はいます。
M&Aに反対する従業員の対処法について解説していきます。

簡単に解雇することはできない

M&Aに反対する従業員を解雇することは基本的にできません。
労働契約法により、
合理的な理由がない限り、解雇は会社の権利の濫用と見なされ、解雇が無効になってしまいます。[2]

そのため、M&Aに対して反対している従業員を簡単に解雇することは難しく、説得をするなどしてうまく話を進めていく必要があります。

また、どうしても解雇が必要な場合は、「整理解雇」と呼ばれる方法で解雇を進めていくことになります。
その要件として
「経営上の必要性」、「解雇回避の努力」、「人選の合理性」、「労使間の協議」の要件を満たす必要[3]があります。

これらの要件を満たすことで解雇はできますが、なかなか満たすことは難しい要件となっています。

解雇以外の対処法

M&Aを反対している従業員を簡単に解雇することはできませんが、あまりに対応が難しい従業員などがいれば以下の対処法で対応していくことになります。

自社内での配置転換

考えられる対処法として自社内での配置転換が考えられます
自社の中で部署など環境を変えることで反対していた従業員の意見も変わる可能性があります。
環境が変われば会社に対する見方も変わり、M&Aに対する考え方も変わることもあります

また、反対している従業員が希望している部署へ配置転換することも考えられます。

ただし、希望する部署に異動させたことで自分の意見が通りやすくなると勘違いするであったり、他の従業員も希望を出し始める可能性もあったりするので希望している部署への配置転換は留意が必要です。

買い手企業への出向

買い手企業への出向も考えられる対処法となります。
買い手企業に出向することで買い手企業の良さなどを理解してM&Aに対する考え方が変わる可能性があります。
買い手企業の風土、経営方針などに直接触れることで買い手企業を理解して反対する考えがなくなるかもしれません

また、買い手企業に出向することでキャリアアップをすることができるかもしれません。
そうすることでM&Aに反対する従業員も考え方が変わる可能性もあります。

当該方法もあまりに優遇すると先述した配置転換と同様で他の従業員に対しての影響もあるのでその点は留意が必要です。

自主的な退職を推奨

ここまで解説してきた配置転換や出向でもうまくいかないケースは自主的な退職を推奨していくことになります
ただし、この方法は注意をしなければ、先述した通り、
会社の解雇と見なされる可能性があるため、対象となる従業員とはちゃんと話を進め、お互いの合意のもと退職を進めていくことが必要になります。

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[2] 労働契約法
[3] 労働基準法の概要(解雇・退職)

従業員に良い影響を与えたM&Aの成功事例

従業員に良い影響を与えたM&Aの成功事例を紹介していきます。

【物流×整備工場】FLPによる富士運輸に対する株式譲渡

譲渡企業の概要

譲渡企業は株式会社FLPで、本社が埼玉県にあるトラック整備や中古車販売を事業展開している会社です。

譲受企業の概要

譲受企業は富士運輸株式会社で、本社が奈良県にある大型トラックによる長距離輸送を事業展開している会社です。

M&Aの目的・背景

譲渡会社にとっては後継者が不在であったこと、譲受企業にとっては売上や市場シェアの拡大を目的に実施されました。

M&Aの手法・成約

  • 実行時期:2021年2月
  • 手法:株式譲渡
  • 従業員に対する良い影響:労働条件(収入面など)の向上、大企業での労働による成長
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【リサイクル×解体】木村工務店による鈴木商会への株式譲渡

譲渡企業の概要

譲渡企業は株式会社木村工務店で、本社が北海道釧路市にある解体工事や産業廃棄物処理などを事業展開している会社です。

譲受企業の概要

譲受企業は株式会社鈴木商会で、本社が北海道札幌市にある資源のリサイクル総合企業です。

M&Aの目的・背景

譲渡企業にとっては後継者が不在であったこと、譲受企業にとっては事業拡大を目的に実施されました。

M&Aの手法・成約

  • 実行時期:2021年7月
  • 手法:株式譲渡
  • 従業員に対する良い影響:従業員の雇用の安定化及び雇用の継続
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譲渡企業は株式会社コウイクスで、本社が東京都にあるシステム開発及びインフラ構築を事業展開している会社です。

譲受企業の概要

譲受企業は株式会社SDアドバイザーズで、本社が東京都にある金融システム開発を事業展開している会社です。

M&Aの目的・背景

譲渡企業にとっては代表者が引退すること、譲受企業にとっては売上や市場のシェア拡大を目的に実施されました。

M&Aの手法・成約

  • 実行時期:2020年7月
  • 手法:株式譲渡
  • 従業員に対する良い影響:従業員の労働環境の向上、雇用の継続及び従業員の成長機会の提供
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まとめ

ここまでM&Aによって従業員に与える影響について解説してきましたが、いかがでしたでしょうか。

M&Aによって従業員は労働条件など不安や疑問などが生じますが、マイナスの要素ばかりではあありません。
M&Aによって従業員は労働環境や労働条件などが向上し、また、成長機会を与えてもらえる可能性もあります。

M&Aは会社にとっても従業員にとっても成長を与えてくれる場所なので、ちゃんと準備をして進めていきましょう。

(執筆者:公認会計士 前田 樹 大手監査法人、監査法人系のFAS、事業会社で会計監査からM&Aまで幅広く経験。FASではデューデリジェンス、バリュエーションを中心にM&A業務に従事、事業会社では案件のコーディネートからPMIを経験。)